证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-049
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及重大资产购买的重大事项，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润数娱，证券代码：002113）自2018年2月1日开市起停牌。
公司于2018年2月1日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-096），2018年2月8日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。
根据事项进展情况并经公司确认，该资产收购涉及发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌。
公司于2018年2月22日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-015）。由于项目工作量较大，相关工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌，公司于2018年3月1日披露了《关于发行股份购买资产的进展公告及延期复牌公告》（公告编号：2018-017）。公司于2018年3月8日、3月15日、3月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-019）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-020）。
公司于2018年3月29日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于2018年3月30日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2018-022）。公司于2018年4月9日、4月14日、4月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-025）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-045）。
2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
公司本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为广州凯华教育投资有限公司（以下简称“凯华教育”）的全部或部分股权，标的企业的股东为广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）和赖淦锋。天润数娱控股股东为广东恒润互兴资产管理有限公司，因此凯华教育和天润数娱的实际控制人均为赖淦锋。本次交易构成关联交易。
2、筹划的重大资产重组基本内容
公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司的股权。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。
标的资产的具体交易方式尚在商讨中，且仍存在变化的可能。
本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组进展情况概述
自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动过程中。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前主要进展情况及停牌期间所做工作如下：
1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案等进行商讨论证，目前公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
2、组织中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限公司等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；
3、对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；
4、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
三、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次交易延期复牌的原因
自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，导致公司无法在预定时间内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）披露重大资产重组信息。
由于本次重大资产重组涉及教育行业，该行业核心法规在2017年发生了较大的修订，相关实施细则尚未公布，增加了交易框架设计的难度和中介机构尽调工作的复杂程度；交易双方正在积极举行关于本次交易方案和安排的谈判，相关方案细节等仍需要双方进行进一步磋商。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，导致公司无法在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组信息。
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。
2、下一步工作安排
下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施。待股东大会审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》后，公司将向深圳证券交易所提出继续申请停牌一个月，并预计在2018年6月1日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司承诺于2018年6月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产信息。如公司未能在2018年6月1日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），但公司将继续推进本次重大资产重组事项，公司股票复牌。
公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十七日
