中信建投证券股份有限公司
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
存在业绩承诺的项目（资产）2017年度业绩承诺完成情况的
核查意见及致歉
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司存在业绩承诺的上海点点乐信息科技有限公司（以下简称“点点乐”）的2017年度业绩承诺完成情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、上海点点乐业绩承诺情况
2015年3月31日，公司与上海点点乐原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有
限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效的股权转让协议》。收购完成后，公司持有上海点点乐100%的股权。2015年5月27日，公司与上海点点乐原股东签订了《附条件生效的股权转让协议补充协议》。
上海点点乐原股东承诺：
公司本次收购点点乐100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2015年度、2016
年度、2017年度。
分别向本公司转让点点乐36.00%、24.00%、20.00%和20.00%股权的新余市
贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）承诺点点乐2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6,500.00万元、8,125.00万元、10,150.00万元。
二、补偿方式
1、盈利补偿
如在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。
2、减值补偿
在利润承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，天润控股聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在天润控股公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应对天润控股另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额
原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式向
天润控股支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。
3、股票方式补偿
点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿，原股东不能以现金完成补偿的，不足部分由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）以其所认购的上市公司股票按一定规则进行补偿。
三、点点乐2017年度业绩完成情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2018]0261号），上海点点乐公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为2,777.15万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为2,697.46万元，低于承诺净利润数7,452.54万元，完成比例为26.58%。
四、未完成业绩承诺的主要原因
1、随着近两年来游戏行业集中度不断提高，行业的竞争程度加强，中小游戏厂商的生存压力加大，导致点点乐公司新研发的游戏收入未达预期。
2、上海点点乐主要游戏《恋舞OL》和《心动劲舞团》已进入生命周期后期，
盈利能力下降。
3、游戏推广支出等销售费用比上年度增长74.4%。
四、解决措施
1、公司将督促上海点点乐原股东及相关方根据协议的约定，履行相关补偿义务，维护上市公司股东的利益；
2、加强公司内部管理，做到开源节流；
3、采取有力措施确保2018年规划的游戏产品能如期上线；扩大IP合作，
争取年内发布具有优质IP的游戏产品；
4、加大2017年新并购标的拇指游玩、虹软协创的游戏代理运营推广业务和
运营商计费等业务与上海点点乐游戏研发业务的整合力度，发挥各业务之间的协同效应，增强公司整体竞争力。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过与上市公司进行交流，并查阅中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2018]0261号）等方式，对上海点点乐2017年度业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，上海点点乐公司2017年度归属于母公司股东的净利润为2,777.15
万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为2,697.46万元，未能达
到承诺。承诺方将根据约定向公司进行补偿。
本保荐机构认为：上海点点乐的原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）需按照协议约定及时、足额履行相关承诺，对盈利不足部分进行补偿，以保证上市公司的利益不受损害。保荐机构将持续关注负有盈利补偿责任的各方履行相关义务的情况，督促其履行相应的盈利补偿责任。
七、致歉
上市公司存在业绩承诺的上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺
未能实现，本保荐机构及保荐代表人对此深感遗憾。本保荐机构及保荐代表人在此向广大投资者诚恳致歉。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司存在业绩承诺的项目（资产）2017 年度业绩承诺完成情况的核查意见及致歉》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵旭 翁嘉辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
