证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-028
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份
购买资产事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润数娱，证券代码：002113）自2018年2月1日开市起停牌。公司于2018年2月1日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-096），2018年2月8日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。经公司申请，公司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司于2018年2月22日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-015）。由于项目工作量较大，相关工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌，公司于2018年3月1日披露了《关于发行股份购买资产的进展公告及延期复牌公告》（公告编号：2018-017）。公司于2018年3月8日、3月15日、3月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-019）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-020）。由于项目工作量比较大，公司于2018年3月29日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于2018年3月30日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2018-022）。公司于2018年4月9日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-025）。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。
公司原预计在2018年3月30日前披露发行股份购买资产方案，公司于2018
年4月11日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划发行股份
购买资产并申请延期复牌的议案》，公司董事会提请于2018年4月27日召开2018
年第二次临时股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项。在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
本次交易的标的公司为广州凯华教育投资有限公司（以下简称“凯华教育”），属于教育行业资产。凯华教育控股股东为广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”），天润数娱控股股东为广东恒润互兴资产管理有限公司，凯华教育和天润数娱的实际控制人均为赖淦锋。
交易对方为凯华教育的股东恒润华创与赖淦锋。本次交易构成关联交易。
2、筹划的重大资产重组基本内容
本次重组的标的资产为凯华教育的全部或部分股权。本次重组交易方式初步定为天润数娱向交易对方发行股份并支付现金购买其所持有的标的公司的股权。
标的资产的具体交易方式尚在商讨中，且仍存在变化的可能。
本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组进展情况概述
自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动过程中。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前主要进展情况及停牌期间所做工作如下：
1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产、程序、方案等进行商讨论证，目前公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；2、组织中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限公司等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；
3、对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；
4、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
三、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次交易延期复牌的原因
自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，导致公司无法在预定时间内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）披露重大资产重组信息。
标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等工作量较大，程序较复杂。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，导致公司无法在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组信息。
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。
2、下一步工作安排
下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施。
待股东大会审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并预计在2018年8月1日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
四、独立董事的意见
1、本次筹划发行股份购买资产事项停牌期间，天润数娱董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告。
2、为推进本次发行股份购买资产事项工作进程，天润数娱与交易对方已签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该框架协议仅为本次交易的初步意向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。目前各方仍需就相关细节和结论进行进一步的论证和确定。公司及独立财务顾问等中介机构本着认真负责的态度，对本次交易方案进行充分探讨和论证，目的是维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司独立董事在详细了解公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会表决程序合法合规，会议形成的决议合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌，同意将上述议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
五、独立财务顾问专项核查意见
经核实，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自2018年2月1日停牌以来，严格根据《中小板信息披露业务备忘录第8号-重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次重组标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证工作量较大。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长。截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，中信建投认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
考虑到本次重组的复杂性和方案推出的不确定性，公司继续停牌的原因具有合理性；公司筹划本次交易连续停牌时间自停牌之日起未超过6个月，在时间上符合
相关规定要求，具有合理性。中信建投将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。
六、风险提示
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。公司筹划的发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十一日
