股票代码：002112 股票简称：三变科技
三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
中国民族证券有限责任公司
北京市丰台区丰北路81号
【发行人声明】
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。
第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险:
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟发行2,000万股社会公众股，发行后总股本为8,000万股。
大股东三变集团承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不会转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、本次发行前未分配利润的处理
截至2006年9月30日，公司未分配利润为65,015,245.97元。根据2006年11月28日召开的公司2006年第三次临时股东大会决议，公司发行前的未分配利润由新、老股东共享。
3、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响
本招股意向书披露的申报会计报表系按原企业会计准则和《企业会计制度》编制。本公司将自2007年1月1日起根据财政部财会[2006]3号文规定执行新的企业会计准则，会计政策将在所得税会计处理方法、借款费用、研究与开发支出确认等方面发生变化，预期新会计准则的实施将对公司未来年度的财务状况和经营成果产生一定影响。
4、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素：
（1）募集资金投资项目中110kV系列产品的风险
目前，国内110kV系列产品的制造能力超过市场需求，而公司本次募集资金投资项目中包含了110kV系列产品的技术改造和扩产。报告期内，110kV系列产品的市场需求逐年增长，本公司该系列产品市场占有率也逐年提高，2005年产能利用率达到90%以上，公司该系列产品的生产能力基本饱和。但是，公司今后该系列产品销售的增长能否与扩产后的生产能力相匹配，存在不确定性，因此该系列产品存在一定的市场风险。
（2）应收账款发生坏账损失的风险
本公司2003年末、2004年末、2005年末和2006年9月30日应收账款余额分别为11,637.82万元、13,287.51万元、18,666.41万元和21,554.22万元，一年以内应收账款占应收账款余额的比例分别为90.46%、79.71%、86.65%和88.65%。本公司应收账款的增长与主营业务收入的增长基本匹配，账龄结构比较合理，且应收账款对象大多具备较高资信和偿债能力，但是数额较大的应收账款可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，且存在发生坏账损失的可能性。
（3）存货发生跌价损失的风险
公司2003年末、2004年末、2005年末和2006年9月30日存货余额分别为8,357.16万元、12,946.76万元、19,837.95万元和16,568.97万元。公司存货的增长与业务规模的快速扩张有一定关系，但是存货数额较大直接影响了公司资金周转速度和经营活动的现金流量，同时也存在存货发生跌价损失的风险。
（4）流动性风险
公司2003年末、2004年末、2005年末和2006年9月30日应收账款净额和存货净额合计占当期总资产的比重分别为54%、62%、71%和68%。与其他流动性较强的资产相比，应收账款和存货的快速变现存在一定限制，影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，因此，公司存在一定的流动性风险。
（5）偿债风险
近年来，随着公司主营业务的快速发展，公司负债规模增长较快。公司2003年末、2004年末、2005年末和2006年9月30日的资产负债率分别为68.44%、69.73%、71.66%和68.71%,处于较高水平；流动比率分别为1.23、1.13、1.09和1.11，速动比率分别为0.86、0.66、0.56和0.66，总体水平较低；截至2006年9月30日，公司负债总额37,132万元，全部为流动负债,其中银行借款19,200万元，公司的短期偿债压力较大。
（6）原材料价格波动风险
报告期内，本公司主营产品所需原材料硅钢片、电磁线（铜线）等金属材料价格上涨较快。其中硅钢片2003年含税采购均价为1.24万元/吨，2004年为1.73万元/吨，2005年为3.6万元/吨，目前价格已基本稳定；电磁线（铜线）2003年含税采购均价为2.27万元/吨，2004年为3.22万元/吨，2005年为3.9万元/吨，2006年1-9月为6.3万元/吨。目前，硅钢片、电磁线（铜线）的成本占公司产品成本60%左右。因此，硅钢片、电磁线（铜线）等原材料价格的波动,将影响公司产品成本和盈利水平。
第二节本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 2,000万股，占发行后总股本25％
发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行前每股净资产： 发行前每股净资产2.82元/股(按2006年9月30日经审计财
务数据)
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式。
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所已开立证券账户的
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次发行股份的流通限
大股东三变集团承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不制和锁定安排：
会转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回
购其持有的股份。公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不转让。同时作为公司股东的董事、
监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期
间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离
职后半年内，不转让其所持公司股份。承诺期限届满后，上述
股份可以上市流通和转让。
承销方式： 由中国民族证券有限责任公司组织的承销团余额包销
发行费用概算： 预计发行费用约1,440万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称： 三变科技股份有限公司
法定代表人： 卢旭日
成立日期： 2001年12月29日
住所： 浙江三门海游镇平安路167号
联系人： 李雪会、章跃进
联系电话： 0576－3381307 0576－3381312
传真： 0576－3381326
互联网网址： http://www.San Bian.cn
电子信箱： zjsb@mail.tzptt.zj.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
三变科技股份有限公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市【2001】121号《关于同意发起设立浙江三变科技股份有限公司的批复》批准，由三变集团作为主发起人，联合台州市电力开发有限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业有限公司、宁海县电力建设有限公司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测设备有限公司等6家法人机构及张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑彩莲、何镇浩等8名自然人共同发起设立的股份公司。
（二）发起人及其投入资产内容
三变集团以经浙江天健资产评估有限公司(后更名为浙江勤信资产评估有限公司)评估后的经营性净资产合计8,901.09万元全部投入本公司,其中投入的部分净资产3,036.89万元作为出资，其余5,864.20万元作为其他应付款，由设立后的股份公司支付。作为出资的净资产3,036.89万元，按1：0.674的比例折为2,047.09万股，全部为国家股。公司其他发起人股东全部以现金出资,合计5,864.20万元，按1：0.674的比例折为3,952.91万股，其中台州电力开发公司持有的832.19万股为国有法人股。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本6,000万股，本次拟发行2,000万股，发行后总股本为8,000万股。
大股东三变集团承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不会转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）持股数量和比例
公司发行前各股东持股数量及比例见下表：
股东名称 股数（万股） 比例
浙江三变集团有限公司SS 2,047.09 34.12%
宁波保税区剑源物资有限公司 832.19
