002109 深市 兴化股份

 证券代码：002109                证券简称：兴化股份                公告编号：2023-006
            陕西兴化化学股份有限公司

      第七届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十七次会议以通讯
方式召开，会议通知于 2023 年 2 月 20 日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位
董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截至时间 2023 年 2 月 24 日 12:00，会议应
参加表决董事 9 人，实际表决的董事 9 人。本次会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证分析，并编制了《陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。公司独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见。以上内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案涉及关联交易事项，公司关联董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生需回避表决。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》

    为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

    （1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

    （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

    （3）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策规则调整以及证券监管部门就本次发行的审核意见，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案和相关事项进行补充、修订和调整；
    （4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次发行股票实施完毕前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    （5）根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，开立募集资金专用账户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

    （6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次发行股票及募集资金投资项目运作相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

    （7）办理本次发行股票的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、签署并报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件；

    （8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    （9）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记；

    （10）如证券监管部门对上市公司向特定对象发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定或新的市场规则条件，对本次具体发行方案作相应补充、修订和调整；


    （11）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司股票发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

    （12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；

    （13）办理与本次发行有关的其他事项。

    上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    3、审议通过了《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    具体内容详见同日的《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    上述第 1、2 项议案须提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会二十七次会议决议。

    特此公告。

                                            陕西兴化化学股份有限公司董事会
                                                    2023 年 2 月 25 日