证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2020-042
陕西兴化化学股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第七届董事会第十一
次会议通知于 2020 年 12 月 24 日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及
高级管理人员。本次会议于 2020 年 12 月 30 日上午在公司会议室召开。
本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议由董事长樊洺僖先生主持，公司监事和高
级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件和资格。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整
后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 31,588.34 万股（含本数），本次发行前公司总股本数为 105,294.48 万股，本次发行数量未超过发行前总股本的 30%，本次发行后公司总股本数不超过 136,882.82 万股。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、股权激励、股份回购等事项，董事会将根据股东大会授权对本次非公开发行股票的发行数量上限进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（6）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（8）募集资金数额及用途
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 实施主体 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
收购新能源公司 80%股
1 兴化化工 54,975.22 34,400.00
权
投资建设产业升级就地
2 兴化化工 74,191.50 55,600.00
改造项目
合计 129,166.72 90,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共 同享有。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案第（8）项募投资金使用涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先 生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并发表了同意的事 前认可和独立意见。具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。
此项议案尚需公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于<陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案>的议案》
公司就本次发行事项编制了《陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴
化化学股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于<陕西兴化化学股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告>的议案》
公司董事会对本次发行募集资金使用计划的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于<前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告>的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《前次募集资金 使用（发 行股 份购 买资 产）情 况报 告 》并由 希格 玛会 计师 事务 所（特 殊普 通合 伙）出具了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关
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