证券代码：002109 证券简称：兴化股份 上市地点：深圳证券交易所
陕西兴化化学股份有限公司
（陕西省兴平市东城区迎宾大道）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
签署日期：二〇二〇年十二月
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事宜已经公司第七届董事会第十一次会
议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得陕西省国资委、公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股份数量不超过 31,588.34 万股(含本数)，本次发行前
公司总股本数为 105,294.48 万股，本次发行数量未超过发行前总股本的 30%，本次发行后公司总股本数不超过 136,882.82 万股。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、股权激励、股份回购等事项，董事会将根据股东大会授权对本次非公开发行股票的发行数量上限进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 实施主体 投资总额（万元） 拟投入募集资金
（万元）
1 收购新能源公司 80%股权 兴化化工 54,975.22 34,400.00
2 投资建设产业升级就地改造项 兴化化工 74,191.50 55,600.00
目
合计 129,166.72 90,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、 发行人基本信息...... 10
二、 本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、 本次非公开发行方案概要...... 13
四、 本次发行是否构成关联交易...... 16
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
六、 本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 18
七、 本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 20
一、 本次募集资金的使用计划...... 20
二、 募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...... 20
三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 39
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 41 一、 本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响...... 41 二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.... 42 三、 本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 42 四、 本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
47
五、 本次发行对公司负债情况的影响...... 47
六、 本次股票发行相关的风险说明...... 47
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 52
一、 公司现行股利分配政策...... 52
二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 55
三、 公司未来三年回报规划...... 56
第五节 本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺...... 60
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响...... 60
二、 本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 62
三、 公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 62
四、 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 64
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
名词释义
兴化股份/发行人/上市公司/公司 指 陕西兴化化学股份有限公司
/本公司
兴化化工 指 陕西延长石油兴化化工有限公司，发行人全
资子公司
实际控制人、陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
延长集团/控股股东/交易对方 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
兴化集团 指 陕西兴化集团有限责任公司
交易双方 指 延长集团与兴化化工
新能源公司/标的公司 指 陕西延长石油兴化新能源有限公司
标的股权/标的资产 指 新能源公司 80%股权
本次发行/本次非公开发行 指 发行人本次非公开发行 A 股股票的行为
预案/本预案/非公预案 指 陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案
本次收购/本次股权收购/本次交 指 发行人收购标的公司股权的行为
易
股权转让协议 指 兴化化工收购延长集团持有的新能源公司
80%股权之《股权转让协议》
资产转让协议 指 新能源公司收购兴化集团乙醇资产之《资产
转让协议》
募集资金 指 本次发行所募集的资金
审计、评估基准日/交易基准日 指 2020 年 10 月 31 日
定价基准日 指 发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会
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