证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2023-004
沧州明珠塑料股份有限公司
关于控股子公司拟竞价受让沧州明珠锂电隔膜有限公司
10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“隔膜科技”）为沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持股比例 96.57%；沧州明珠锂电隔膜有限公司（以下简称“明珠锂电”）是隔膜科技的控股子公司，隔膜科技持股比例为 90%。
2、隔膜科技拟以自有资金通过参与竞拍受让中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）持有的明珠锂电10%的股权，竞拍底价为该部分股权评估价值7,573万元。
3、该交易事项为公开竞拍，能否竞拍成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步整合优化公司锂离子电池隔膜业务板块，促进锂离子电池隔膜业务发展，公司控股子公司隔膜科技拟通过参与竞拍受让中航锂电持有的明珠锂电10%的股权。
中航锂电持有的明珠锂电10%的股权挂牌底价为人民币7,573万元，实际受让价以常州产权交易所最终竞拍受让价为准。隔膜科技拟以自有资金参与本次竞价交易，本次交易中隔膜科技公司未放弃优先受让权。截至本公告披露日，隔膜科技持有明珠锂电90%的股权，明珠锂电为隔膜科技的控股子公司。如本次交易达
成后，隔膜科技将持有明珠锂电100%的股权。
公司于2023年1月31日召开的第八届董事会第八次（临时）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司拟竞价受让沧州明珠锂电隔膜有限公司10%股权的议案》。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
中航锂电转让其持有的明珠锂电10%股权事项已经常州市金坛区政府国有资产监督管理办公室批准备案，并于常州产权交易所挂牌。本次受让股权事宜尚需履行常州产权交易所的交易流程，公司董事会授权隔膜科技管理层参与竞拍事项并签署相关文件。如竞拍成功，公司董事会授权隔膜科技管理层依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等后续相关事宜。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：中航锂电（洛阳）有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：洛阳市高新技术开发区滨河北路 66 号
4、主要办公地点：洛阳市高新技术开发区滨河北路 66 号
5、成立时间：2009 年 9 月 14 日
6、法定代表人：杨碧琼
7、注册资本：99,086.7116 万人民币
8、统一社会信用代码：91410300694883679Y
9、经营范围：锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品和锂电池相关材料的研制、生产、销售和市场应用开发；新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设、运营；锂离子电池循环利用技术研发；电池回收、销售及市场应用技术的开发；电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、建设、销售、租赁；道路普通货物运输（不含快递）；从事货物或技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的技术和货物除外）。
(二)主要股东：江苏金坛金城科技产业发展有限公司、江苏金航控股有限公司
（三）中航锂电与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）经查询中航锂电非失信被执行人，具备相应的履约能力。
（五）股权结构及实际控制人情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 江苏金坛金城科技产业发展有限公司 50,534.22 51.00%
2 江苏金航控股有限公司 48,552.49 49.00%
合计 99,086.71 100.00%
江苏金坛投资控股有限公司持有江苏金坛金城科技产业发展有限公司 100%股权，常州市金坛区人民政府持有江苏金坛投资控股有限公司 100%股权。常州市金坛区人民政府为中航锂电实际控制人。
（六）关联关系：公司与中航锂电公司不存在关联关系
三、交易标的基本情况
（一）标的资产名称：明珠锂电 10%的股权
（二）交易标的权属情况：本次交易涉及的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产所在地：河北省沧州市
（四）基本情况
1、公司名称：沧州明珠锂电隔膜有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：沧州高新技术产业开发区长春路北侧吉林大道西侧
4、成立时间：2016 年 2 月 17 日
5、法定代表人：夏燕良
6、注册资本：11,840 万人民币
7、统一社会信用代码：91130900MA07N6NM1M
8、经营范围：生产和销售锂离子电池隔膜产品；新产品的研发；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）标的资产的账面价值及评估、审计情况
经交易双方共同委托的坤元资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日对明珠锂电股东全部权益价值进行评估，并出具了《沧州明珠锂电隔膜有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]556 号）(以下简称“评估报告”)，评估方法包括收益法、资产基础法，并选用收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估结果为757,300,000 元作为明珠锂电股东全部权益评估值，本次评估报告自评估基准日至今，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
明珠锂电 2022 年 1-5 月财务报表由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
进行审计，并出具了《沧州明珠锂电隔膜有限公司审计报告》（立信中联审字
[2022]D-0993 号），经审计截止到评估基准日（2022 年 5 月 31 日）股东全部权
益账面价值为 562,067,640.16 元。
根据上述评估及审计结果，明珠锂电全部股东权益评估值与所有者权益账面价值相比评估增值 195,232,359.84 元，增值率为 34.73%。标的资产（明珠锂电10%股权）在评估基准日的评估价值为 7,573 万元，账面价值为 5,620.68 万元。
（六）运营情况：沧州明珠锂电隔膜有限公司成立于2016年2月17日，位于沧州市高新技术产业开发区，注册资本11,840万元。明珠锂电主要从事湿法锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，设计生产规模为年产湿法锂离子电池隔膜1.05亿平方米。公司产品主要应用于电动汽车用锂电池，3C产品锂电池，储能电池等。产品性能稳定、品质优良，产品已获国内外知名客户及市场认可。
2021年度，明珠锂电实现营业收入28,116.69万元，实现利润总额8,660.23万元，实现净利润8,249.46万元。2022年1-5月，明珠锂电实现营业收入12,425.44万元，实现利润总额3,910.75万元，实现净利润3,817.05万元。
（七）股东及持股情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 沧州明珠隔膜科技有限公司 10,656.00 90.00%
2 中航锂电（洛阳）有限公司 1,184.00 10.00%
合计 11,840.00 100.00%
（八）最近一年及一期经审计的主要财务数据（单位：元）
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 685,834,816.00 632,208,252.23
负债总额 123,767,175.84 108,311,095.94
净资产 562,067,640.16 523,897,156.29
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度
营业收入 124,254,444.29 281,166,900.92
营业利润 39,104,325.02 86,591,573.55
净利润 38,170,483.87 82,494,648.94
经营活动产生的 58,131,448.28 18,388,143.07
现金流量净额
注：2022 年 1-5 月数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“立信中联审字
[2022]D-0993 号”标准无保留意见审计报告；2021 年度数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“中喜财审 2022S01158 号”标准无保留意见审计报告。
（九）明珠锂电《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（十）公司控股子公司隔膜科技拟受让中航锂电持有的明珠锂电10%的股权事项不会导致公司合并报表范围发生变更。
（十一）本次交易不涉及债权债务转移。
（十二）经查询，明珠锂电不是失信被执行人。
四、本次交易定价
根据坤元资产评估有限公司对明珠锂电公司以2022年5月31日为评估基准日出具的评估报告（坤元评报[2022]556号），评估方法包括收益法、资产基础法，并选用收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估结果757,300,000元作为明珠锂电股东全部权益评估值，标的股权（明珠锂电10%股权）的股东权益价值为7,573万元。中航锂电以明珠锂电10%股权的评估价值7,573万元为挂牌转让价格，即为竞拍起拍价，本次交易价格根据最终竞拍结果确定。
五、交易协议的主要内容
由于本次股权转让为在产权交易机构公开挂牌转让，最终交易价格及成交结果存在不确定性，故尚未签署交易协议。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露交易进展情况。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及产生同业竞争、不会导致产生新的关联交易等情况，也不涉及高层人事变动计划、人员安置、土地租赁、债务重组等
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