证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2021-065
沧州明珠塑料股份有限公司关于
公司业务整合、子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
锂离子电池隔膜业务是沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”、“公司”或“本公司”）重点布局业务领域。近十多年来，公司持续致力于锂离子电池隔膜的技术研究和产品开发，已成为可以同时生产干法隔膜、湿法隔膜以及涂布改性隔膜的锂离子电池隔膜生产企业。为有效整合公司锂离子电池隔膜业务资源，加强业务协同，更好地提升公司锂离子电池隔膜业务板块的集中统一管理，公司拟将所持沧州明珠锂电隔膜有限公司（以下简称“锂电隔膜”）90%股权和德州东鸿制膜科技有限公司（以下简称“德州东鸿制膜”）100%股权以增资方式注入子公司沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“隔膜科技”），将公司锂离子电池隔膜相关业务和资产整体调整至隔膜科技架构内运营并管理。此外，为进一步满足隔膜科技资本金需求，公司拟以货币出资方式对隔膜科技进行增资。
同时，为锂离子电池隔膜业务发展进一步赋能，充分调动公司及子公司隔膜科技经营管理层及核心员工的积极性、创造性，稳定和吸引人才，促进隔膜科技及其子公司健康持续发展，并满足隔膜科技一部分资本金需求，公司拟在隔膜科技实施多元化员工持股计划（以下简称“本计划”）。本计划的参与对象包括沧州明珠部分董事、监事、高级管理人员和其他经营管理人员，以及隔膜科技（含其子公司）核心经营管理人员、技术研发人员和业务骨干（以下简称“多元化员
工持股计划参与对象”）。上述人员拟以货币资金通过直接持股或设立持股平台间接持股的方式向隔膜科技合计增资不超过 3,910.23 万元。
公司业务整合、子公司增资扩股交易完成后，隔膜科技注册资本由 10,000
万元增加至 55,000 万元，其中公司认缴出资 53,111.00 万元，占比 96.57%，多
元化员工持股计划参与对象合计认缴出资不超过 1,889.00 万元，占比 3.43%。上述交易完成后，隔膜科技仍在公司合并报表范围内。
（二）本次交易构成关联交易
公司部分董事、监事、高级管理人员及实际控制人于桂亭之子（其现担任子公司隔膜科技董事）拟参与本次增资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于 2021 年 12 月 1 日召开第七届董事会第十七次（临时）会议，会议审
议通过了《关于公司业务整合、子公司增资扩股暨关联交易的议案》，在审议该议案时，关联董事陈宏伟、于桂亭、赵如奇、丁圣沧、于增胜、于韶华回避表决，3 名非关联董事一致表决审议通过，同意公司锂离子电池隔膜业务整合、子公司增资扩股的具体方案，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。由于非关联监事少于监事总人数的 1/2，监事会无法形成决议而需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、锂离子电池隔膜业务整合及增资方案
（一）交易标的的基本情况
公司名称：沧州明珠隔膜科技有限公司
注册地址：河北省沧州高新技术产业开发区内永济路北侧、吉林大道东侧
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：高树茂
注册资本：10,000 万人民币
成立时间：2014 年 1 月 21 日
经营范围：锂离子电池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、过滤膜的制造、开发、加工、销售及相关技术服务；自营、代理货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年一期财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 22,722.08 23,457.86
负债总额 2,007.72 1,707.58
净资产 20,714.35 21,750.28
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度
营业收入 4,170.49 2,616.91
营业利润 -845.34 -2,755.35
净利润 -1,035.93 -2,806.58
注：以上财务数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易完成前后，隔膜科技股权结构如下：
序 增资前 增资后
号 名称 认缴注册资本 出资比例 认缴注册资本 出资比例
（万元） （万元）
1 沧州明珠塑料股 10,000.00 100.00% 53,111.00 96.57%
份有限公司
2 员工持股平台 - - 879.00 1.60%
3 于立辉 - - 270.00 0.48%
4 谷传明 - - 100.00 0.18%
5 赵如奇 - - 50.00 0.09%
6 丁圣沧 - - 50.00 0.09%
7 陈宏伟 - - 50.00 0.09%
8 于增胜 - - 50.00 0.09%
9 于韶华 - - 50.00 0.09%
10 李栋 - - 50.00 0.09%
11 高树茂 - - 50.00 0.09%
12 夏燕良 - - 50.00 0.09%
13 孙召良 - - 50.00 0.09%
14 李繁联 - - 50.00 0.09%
15 胡庆亮 - - 50.00 0.09%
16 刘乘志 - - 25.00 0.05%
17 姚玉清 - - 25.00 0.05%
18 谢春普 - - 25.00 0.05%
19 马建 - - 15.00 0.03%
合计 10,000.00 100.00% 55,000.00 100.00%
增资前后，隔膜科技实际控制人未发生变化。
（二）整合锂离子电池隔膜业务的范围和相关主体情况
目前，除隔膜科技外，公司涉及锂离子电池隔膜业务的子公司包括：沧州明珠锂电隔膜有限公司、德州东鸿制膜科技有限公司。公司现有锂离子电池隔膜业务股权架构如下：
1、沧州明珠锂电隔膜有限公司
公司名称：沧州明珠锂电隔膜有限公司
注册地址：沧州高新技术产业开发区长春路北侧吉林大道西侧
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏燕良
注册资本：11,840 万人民币
成立时间：2016 年 2 月 17 日
经营范围：生产、销售：锂离子电池隔膜产品；新产品的研发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有锂电隔膜 90%股权，中航锂电（洛阳）有限公司持有锂
电隔膜 10%股权。
最近一年一期财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 62,679.31 55,731.80
负债总额 10,617.13 11,591.55
净资产 52,062.18 44,140.25
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度
营业收入 24,675.37 11,511.62
营业利润 8,252.9
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