002108 深市 沧州明珠

          沧州明珠塑料股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票及公司第七届董事会第十五次（临时）会议
                  相关事项的独立意见

  沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月21日召开了公司第七届董事会第十五次（临时）会议，本次会议审议通过了公司非公开发行股票等议案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》等的规定，我们作为沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

  根据《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司2021年非公开发行A股股票方案的独立意见

  本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，本次发行有利于公司持续发展，公司本次非公开发行方案符合公司和全体股东的利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议。

    三、关于公司2021年非公开发行A股股票预案的独立意见

  公司本次非公开发行A股股票预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的
规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次非公开发行股票预案，并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

  公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司前次募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违规情形，未损害公司及中小股东的合法权益。我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    五、关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性报告的独立意见

  公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性报告，并同意提交公司股东大会审议。

    六、关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的独立意见

  公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次发行摊薄即期
回报采取填补措施及相关主体承诺并提交公司股东大会审议。

    七、关于公司未来三年股东回报规划（2021—2023年）的独立意见

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规则及其他规范性文件的规定，公司董事会制定了公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。经审阅，我们认为该股东回报规划符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展情况，体现出公司充分重视股东特别是公众股东和中小股东的合理要求和意见，保护公司股东尤其是公众股东和中小股东的权益，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，规范公司的利润分配行为、促进公司认真执行现金分红政策，对公司保持连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、维护公司长远利益和可持续发展具有重要意义。我们同意将该议案提交股东大会审议。

    八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见

  经审查，我们认为公司授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的具体授权内容及授权期限符合相关法律、法规及公司章程的规定，有利于保障本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
                                    独立董事：迟国敬 李林 陆宇建

                                    签署日期：2021 年 10 月 21 日