证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2016-081
沧州明珠塑料股份有限公司
关于向关联方沧州洁通塑料有限公司出售资产及
出租土地使用权、房屋暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、出售资产关联交易基本情况
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月30日与沧
州洁通塑料有限公司（以下简称“沧州洁通”）、赵广增、尉力勇、李诚共同签署《资产转让协议》，公司将其所辖沧州明珠塑料股份有限公司工程管道分公司（以下简称“工程管道分公司”）部分固定资产、流动资产，以及公司与工程管道分公司产品相关的部分应收账款转让给沧州洁通。转让的资产主要包括机器设备、存货、应收账款、预付账款和其他应收款等。
本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字（2016）11120号《资产评估报告》评估后的评估价值3,070.71万元为定价依据，经各方协商确定转让款为2,887万元。
2、出租土地使用权、房屋关联交易基本情况
公司于2016年9月30日与沧州洁通签署了《土地使用权及房屋租赁协议》，公司将原用于工程管道分公司生产经营的位于沧州市运河区沧石路张庄子工业园区的土地使用证号为沧运国用(2004)第003261号的土地使用权，位于该地块上的房产证号分别为沧市字第2001239号、沧市字第200236号、沧市字第2001232号、沧市字第2001234号、沧市字第2001235号、沧市字第2000437号、沧市字第2000439号的房屋，附属及公用设施租赁给沧州洁通。
土地使用权及房屋租赁价格是参照当地土地使用权成本、公司实际使用成本及当地同类用房租金，并适当考虑公司合理收益，沧州洁通租用公司土地使用权和房屋的租金确定为每年244万元。
沧州洁通塑料有限公司是由沧州东塑集团洁通塑料有限公司（以下简称“洁通公司”）更名而来，洁通公司原为本公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司（持有公司股份为187,098,559股，占公司总股份的30.25%，以下简称“东塑集团”）的控股子公司。2016年6月16日，东塑集团将其持有洁通公司的全部股份转让给尉力勇，2016年6月17日洁通公司办理了工商变更备案登记并更名为沧州洁通，东塑集团不再持有沧州洁通股份。
根据《股票上市规则》中第10.1.6条的规定，沧州洁通符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的关联法人情形，本次出售资产及出租土地使用权、房屋构成关联交易。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会表决情况
公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于向关联方沧州洁通塑料有限公司出售资产及出租土地使用权、房屋的议案》，在审议该议案时，关联董事于新立、于桂亭、陈宏伟、于增胜、孙梅回避表决，4名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易，并发表了独立意见。
（三）关联交易的批准
本次交易经公司董事会审议通过。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：沧州洁通塑料有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：尉力勇
住所：沧州市运河区迎宾大道东侧、西客站北侧泰大国际家居博览中心13
层1318号
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：91130900674665236K
经营范围：塑料制品制造；建筑物采暖系统安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要生产经营地为沧州。
主要股东：赵广增、尉力勇、李诚
（二）关联关系
东塑集团是本公司的控股股东，持有公司股份为187,098,559股，占公司总股份的30.25%。
沧州洁通塑料有限公司是由沧州东塑集团洁通塑料有限公司（以下简称“洁通公司”）更名而来，洁通公司原为东塑集团的控股子公司。2016年6月16日，东塑集团将其持有洁通公司的全部股份转让给尉力勇，2016年6月17日洁通公司办理了工商变更备案登记并更名为沧州洁通，东塑集团不再持有沧州洁通股份。
（三）关联方最近一年及一期的主要财务数据
截止2015年12月31日，沧州洁通总资产1,759.68万元，净资产-145.38万元，负债总额1,905.06万元；2015年度实现营业收入1,668.87万元，实现净利润-26.31万元。（以上数据已经会计师事务所审计）；截止2016年6月30日，沧州洁通总资产1,551.88万元，净资产1,026.01万元，负债总额525.87万元；2016年度1-6月实现营业收入664.88万元，实现净利润-51.61万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
三、交易标的基本情况
（一）出售的的资产的基本情况
公司将其工程管道分公司部分 固定资产、流动资产，以及公司与工程管道
分公司产品相关的部分应收账款转让给沧州洁通。转让的资产主要包括机器设备、存货、应收账款、预付账款和其他应收款等。
本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字（2016）11120号《资产评估报告》评估后的评估价值3,070.71万元为定价依据，经各方协商确定转让款为2,887万元。
（二）出租土地使用权及房屋的基本情况
公司将原用于工程管道分公司生产经营的位于沧州市运河区沧石路张庄子工业园区的土地使用证号为沧运国用(2004)第003261号的土地使用权，位于该地块上的房产证号分别为沧市字第2001239号、沧市字第200236号、沧市字第2001232号、沧市字第2001234号、沧市字第2001235号、沧市字第2000437号、沧市字第2000439号的房屋，附属及公用设施租赁给沧州洁通。
土地使用权及房屋租赁价格是参照当地土地使用权成本、公司实际使用成本及当地同类用房租金，并适当考虑公司合理收益，沧州洁通租用公司土地使用权和房屋的租金确定为每年244万元。
公司出售的资产和土地使用权及房屋不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事宜，不存在履约风险。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）出售资产的定价政策及定价依据
双方聘请北京中和谊资产评估有限公司对本次交易标的进行评估，具体内容如下：
评估范围：沧州明珠工程管道分公司部分固定资产、流动资产，以及沧州明珠与工程管道分公司产品相关的部分应收账款。
定价政策及定价依据
1、价值类型：清算价值类型；
2、评估基准日：2016年9月26日；
3、评估方法：采用资产基础法；
4、估价结果：沧州明珠塑料股份有限公司在评估基准日委评资产的账面价值为4,026.45万元，评估价值为3,070.71万元，减值为955.74万元，减值率为23.74 %；净资产的账面价值为4,026.45万元，评估价值为3,070.71万元，减值为955.74万元，减值率为23.74 %；（见下表，详见评估明细表）。
资产评估结果汇总表（一）
被评估单位：沧州明珠塑料股份有限公司工程管道分公司 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 2,855.96 2,289.05 -566.91 -19.85
非流动资产 470.52 238.12 -232.40 -49.39
固定资产 470.52 238.12 -232.40 -49.39
在建工程 - - - -
递延所得税资产 - - - -
资产总计 3,326.48 2,527.17 -799.31 -24.03
流动负债 - - -
非流动负债 - - -
负债合计 - - -
净资产（所有者权益） 3,326.48 2,527.17 -799.31 -24.03
资产评估结果汇总表（二）
被评估单位：沧州明珠塑料股份有限公司 金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 699.97 543.54 -156.43 -22.35
资产总计 699.97 543.54 -156.43 -22.35
流动负债 - - - -
非流动负债 - - -
负债合计 - - - -
净资产（所有者权益） 699.97 543.54 -156.43 -22.35
（二）出租土地使用权及房屋的定价政策及定价依据
土地使用权及房屋租赁价格是参照当地土地使用权成本、公司实际使用成本及当地同类用房租金，并适当考虑公司合理收益，沧州洁通租用公司土地使用权和房屋的租金确定为每年244万元。
五、关联交易的主要内容
（一）出售资产关联交易的主要内容
公司与协议各方于2016年9月30日签署《资产转让协议》，主要条款为：1、出售资产的状况
