证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2011-018
沧州明珠塑料股份有限公司
第四届董事会第九次（临时）会议决议公告及股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2011年7月12日开
市时复牌，特此提示。
公司第四届董事会第九次（临时）会议通知于 2011 年 7 月 4 日以专人送达
或电子邮件的方式向全体董事发出，现场会议于 2011 年 7 月 11 日 9:00 在公司
三楼会议室召开，通讯表决截止时间为 2011 年 7 月 11 日 12:00。会议应出席董
事九名，实际出席董事九名，其中，现场投票表决董事八名，通讯表决董事一名。
会议由公司董事长于新立先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议采取现场投票表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了以下议
案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、
部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为
公司已经符合向特定对象非公开发行股票条件。
同意将该议案提交 2011 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、在关联董事回避表决的情况下逐项审议通过了《关于公司 2011 年非公
开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
1
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准之日起6个月内择机发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票对象之一为本公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司。
截止 2011 年 6 月 30 日，东塑集团持有公司 12,381.3569 万股，占总股本的比例
为 41.04%。
本次发行股票的其余发行对象面向符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格
的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过九名的特定对象，特定
对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次（临时）会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
九十，即发行价格不低于8.16元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取
得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关的
法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先
的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 4,000 万股（含 4,000 万股）。所有投
资者均以现金进行认购，其中公司控股股东东塑集团认购数不低于本次发行总股
2
数的 10%，剩余股份向其他特定投资者发行。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行
股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）
协商确定最终发行数量。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，公司控股股东东塑集团认购的股份自发行结束之日
起三十六个月内不得转让，其他特定对象（非公司控股股东、实际控制人控制的
企业）认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 32,640 万元，扣除发
行费用后的募集资金拟投入如下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 19800 吨聚乙烯（PE）燃气、给水用管材管件项目 15,268.16 15,268.16
2 年产 2000 万平方米锂离子电池隔膜项目 13,920.00 13,920.00
合 计 29,188.16 29,188.16
若本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入项目的资
金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决；若扣除发行费用后的募集资金净
额在满足上述项目所需资金后尚有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以贷款等方式自筹资金先
行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以
自筹方式投入的资金进行置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3
9、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
为兼顾新老股东利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
因公司控股股东东塑集团拟认购不低于公司本次非公开发行股票总股份数
10%的股份，因而该等认购股份行为将构成公司与控股股东之间的重大关联交易，
该关联交易已经公司独立董事事先认可并同意提交本次会议审议，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，在对本议案进行审议表决时，
关联董事于新立、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅回避表决。
同意将该议案提交2011年第二次临时股东大会审议，本次非公开发行股票尚
需取得中国证监会核准后方能实施。
独 立 董 事 对 此 发 表 的 独 立 意 见 详 见 2011 年 7 月 12 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司2011年非公开发行
股票预案的议案》；
因公司控股股东东塑集团拟认购不低于公司本次非公开发行股票总股份数
10%的股份，因而该等认购股份行为将构成公司与控股股东之间的重大关联交易，
该关联交易已经公司独立董事事先认可并同意提交本次会议审议，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、公司章程的相关规定，在对本议案进行审议表决时，
关联董事于新立、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅回避表决。
同意将该议案提交2011年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票预案》和独立董事对此发表的
独立意见详见 2011 年 7 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司与河北沧州东塑集
团股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》；
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因公司控股股东东塑集团拟认购不低于公司本次非公开发行股票总股份数
10%的股份，因而该等认购股份行为将构成公司与控股股东之间的重大关联交易，
该关联交易已经公司独立董事事先认可并同意提交本次会议审议，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，在对本议案进行审议表决时，
关联董事于新立、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅回避表决。
同意将该议案提交2011年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《沧州明珠塑料股份有限公司关于与河北沧州东塑集团股份有限公司签订
股票认购合同涉及关联交易的公告》详见 2011 年 7 月 12 日《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告 2011－019 号。独
立 董 事 对 此 发 表 的 独 立 意 见 详 见 2011 年 7 月 12 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目可行
性报告的议案》；
同意将该议案提交 2011 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《沧州明珠 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》详见
2011 年 7 月 12 日巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意将该议案提交 2011 年第二次临时股东大会审议
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《沧州明珠塑料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的
