证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号： 2019-050
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份用
于股权激励计划或员工持股计划的股票来源。回购总金额为不超过人民币 2,200
万元,不低于人民币 1,100 万元，回购价格不超过人民币 5.5 元/股，回购股份的
实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。
本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨
超出回购价格上限等导致本次回购股份无法顺利实施的风险。此次回购股份存在
因股权激励或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权
激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，基于对公司未来发展前景及长期内在价值的坚定信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时为完善公司的长效激励机制，吸引与留住优秀人才，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性，让员工分享公司成长的成果，并综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司实际控制人、董事长廖学金先生提议公司择机回购部分公司股份，适时推行股权激励计划或员工持股计划。
壹、回购方案的主要内容
一、拟回购股份的目的
本次回购股份作为公司实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源。
二、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
三、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次拟回购股份价格为每股不超过人民币 5.5 元（含），具体回购价格由股东大会授权
公司董事会在回购实施期间，综合二级市场公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
2、回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币 2,200 万元（含）、回购股份价
格不超过人民币 5.5 元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份总数约为400 万股（含）以上，占公司目前已发行总股本的比例为 1.0855%（含）以上。按回购金额下限 1,100 万元测算，预计本次回购股份数量约为 200 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.5427%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民币 2,200 万元（含），且不低于人民币
1,100 万元(含)，资金来源为公司自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、拟回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在以下窗口期不得回购公司股份：
（1）、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）、按照回购资金下限金额 1,100 万元及回购价格 5.5 元/股测算，公司预计回购股
份数量为 200 万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，公司股本变化情况预测如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 0 0% 2,000,000 0.5427%
二、无限售条件流通股 368,500,000 100% 366,500,000 99.4573%
三、股份总数 368,500,000 100% 368,500,000 100%
（2）、按照回购资金上限金额 2,200 万元及回购价格 5.5 元/股测算，公司预计回购股
份数量为 400 万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，公司股本变化情况预测如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 0 0% 4,000,000 1.0855%
二、无限售条件流通股 368,500,000 100% 364,500,000 98.9145%
三、股份总数 368,500,000 100% 368,500,000 100%
以上测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
上述拟回购股份在实施股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。
八、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2019 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 172,780.90 万元，归属于上市公
司股东的所有者权益为 56,209.35 万元、流动资产为 107,467.28 万元。本次拟回购资金总额上限 2,200 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为 1.27%、3.91%、2.05%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购股份将在股东大会审议通过本次回购股份议案后的 12 个月内择机实施，公司认为人民币 2,200 万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
同时，若按回购数量 400 万股计算，本次股份回购实施完成后公司控股股东仍为利田
发展有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、本次回购方案为公司实际控制人、董事长廖学金先生于 2018 年 10 月 25 日所提
议。廖学金先生在公司董事会作出本次回购公司给股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，未来六个月无减持计划。
十一、对董事会实施回购方案的授权
为了保证本次回购的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
贰、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，并经第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过《关于调整回
购公司股份方案的议案》对上述于回购公司股份的方案进行了调整。
2、本次回购股份的方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准后实施。
3、公司若拟终止本回购方案应经公司股东大会审议批准，不得授权董事会决定终止事宜。
叁、回购方案的风险提示
1、根据《公司章程》的相关规定，本次股份回购方案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本次回购计划无法实施；
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
3、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
五、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议。
2、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
3、公司全体董事承诺。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
