广博集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2019年4月12日以书面和通讯送达方式发出，会议于2019年4月22日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长王利平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事杨芳女士因工作原因委托独立董事徐衍修先生参加本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
二、会议审议情况
经出席会议董事表决，一致通过如下决议：
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
公司全体独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报
月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。
截至2018年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付的总金额为59,058,073.34元（不含交易费用），即2018年度公司以回购股份方式现金分红的金额为59,058,073.34元。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广博集团股份有限公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-677,465,027.92元，公司2018年度合并未分配利润为-259,157,808.99元，母公司未分配利润-403,140,424.63元。综合公司回购股份的实际情况，考虑公司的健康、可持续发展，兼顾公司股东的未来利益，拟定公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》刊登于2019年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》刊登于2019年4月24日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于2019年向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及子公司2019年计划向银行申请综合授信额度共计17.9亿元人民币，主要用途为贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理和远期结售汇保证金等综合授信业务。公司将根据实际生产经营需要适时向银行申请。向银行申请综合授信额度计划如下：
序号 公司名称 申请授信额度
（万元）
1 广博集团股份有限公司 98,000
2 宁波广博纸制品有限公司 36,000
3 宁波广博进出口有限公司 20,000
4 宁波广新纸业有限公司 5,000
5 西藏山南灵云传媒有限公司 15,000
6 宁波广博文具实业有限公司 5,000
7 合计 179,000
实际融资金额将视公司及子公司具体运营资金的具体需求确定，授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司签署综合授信相关的法律文件（包括但不限于授信协议或凭证）。授权公司财务部在上述综合授信额度内办理具体事宜。实际授信银行、融资期限、利率等以最终签订的融资合同为准。授权期限自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于为子公司提供保证担保的议案》
同意公司为下述子公司在银行授信额度内提供连带责任保证担保，合计8.1亿元人民币，担保内容计划如下:
序号 公司名称 担保额度 担保期限 担保方式
（万元）
1 宁波广博纸制品 36,000 一般为二年以内 股份公司担保
有限公司
2 宁波广博进出口 20,000 一般为二年以内 股份公司担保
有限公司
3 宁波广新纸业有 5,000 一般为二年以内 股份公司担保
限公司
4 西藏山南灵云传 15,000 一般为二年以内 股份公司担保
媒有限公司
5 宁波广博文具 5,000 一般为二年以内 股份公司担保
实业有限公司
合计 81,000万元
注：
(1)在不超过上述担保额度的前提下，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司签署有关于担保的法律文件（包括但不限于保证协议、抵押协议等）。授权公司财务部在上述担保额度内办理具体事宜。实际担保期限、担保利率、债权银行等以最终签订的协议为准。
(2)股份公司担保是指广博集团股份有限公司提供连带责任保证担保；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《关于为子公司提供保证担保的公告》刊登于2019年4月24日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
公司《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于2019年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事任杭中先生、王利平先生作为重大资产重组交易对方回避对本议案的表决。
《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》刊登于2019年4月24日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于收购汇元通公司13.94%股权所涉业绩承诺实现情况的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
《关于收购汇元通公司13.94%股权所涉业绩承诺实现情况的公告》刊登于2019年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《关于审定2018年度公司董事、高级管理人员薪酬及审议2019年度公司董事、高级管理人员基本薪酬的议案》
另对于2019年度公司董事、高级管理人员基本薪酬拟定如下：
（单位：万元人民币）
序号 姓 名 职 务 2019年度基本薪酬（税前）
1 王利平 董事长 0
2 戴国平 副董事长、常务副总经理 66
3 王君平 董事、总经理 66
4 胡志明 董事 0
5 杨远 董事、副总经理 50
6 任杭中 董事 24
7 姜珠国 副总经理 50
8 王剑君 副总经理 50
9 冯晔锋 副总经理 50
10 江淑莹 董事会秘书、副总经理 40
11 黄琼 财务总监 40
合计 436
说明：
(1)公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬及绩效薪酬组成，公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员个人管理岗位的职责范围、公司主要财务指标和经营目标完成情况、绩效考核情况按照议事规则进行确定，并监督执行。
(2)公司董事和高级管理人员的绩效奖金应根据公司绩效目标，结合公司整体的经济效益，进行综合考核后发放。
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