证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2018-073
广博集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经2018年5月30日召开的广博集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会审议通过。公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司A股无限售条件流通股，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元，公司本次回购股份的价格不超过人民币8.50元/股（含8.50元/股），不低于人民币1.00元/股。若依据回购上限2亿元人民币测算，预计回购股份约为23,529,412股，约占公司已发行总股本的4.2842%，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月（即本次回购股份的实施期限为：2018年5月30日至2018年11月29日）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。
2、本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，回购股份所需资金未能及时到位等导致回购方案无法按计划实施的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、本次回购股份方案的审批程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广博股份”）拟以不超过8.50元/股（含8.50元/股），不低于人民币1.00元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元。本次回购股份方案已经公司第六届董事会第十三次会议、公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
二、本次回购股份的目的
公司认为目前股价不能合理体现公司的实际经营状况，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对于公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟进行股份回购。
三、本次股份回购的主要内容
1、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元。
2、回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币8.50元/股（含8.50元/股），不低于人民币1.00元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司A股无限售条件流通股。回购股份价格不超过人民币8.50元/股（含8.50元/股），不低于人民币1.00元/股。公司若依据回购上限2亿元人民币测算，预计回购股份约为23,529,412股，约占公司已发行总股本的4.2842%，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股无限售条件流通股。
5、回购股份的用途
回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
6、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月（即本次回购股份的实施期限为：2018年5月30日至2018年11月29日）。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
7、决议的有效期
本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
四、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为23,529,412
股测算，回购股份比例约占本公司总股本的4.2842%，若回购股份全部注销，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下： 股份类别 回购前 回购后
数量（单位：股） 比例（%）数量（单位：股）比例（%）
一、限售条件流通股 174,894,739 31.84 174,894,739 33.27
高管锁定股 128,580,770 23.41 128,580,770 24.46
首发后限售股 46,313,969 8.43 46,313,969 8.81
二、无限售条件流通股 374,318,205 68.16 350,788,793 66.73
三、总股本 549,212,944 100.00 525,683,532 100.00
注：以上回购后总股本未扣除西藏山南灵云传媒有限公司业绩补偿义务人应补偿公司股份数。
五、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产2,628,514,637.45元、净资产1,793,411,593.91元、负债合计834,301,176.60元（未经审计），合并口径下的货币资金为257,758,782.58元。回购资金总额的上限200,000,000.00元占公司总资产和净资产的比重分别为7.61%、11.15%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币2亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王利平先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
六、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况
经核查，公司董事长王利平先生于2018年5月10日向公司董事会提交了关于增持公司股份的承诺，具体内容详见公司于2018年 5月 11日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-059），并于2018年5月17日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式买入公司股份1,470,000股。
公司副董事长、常务副总经理戴国平先生于2018年5月24日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式买入公司股份600股。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
七、办理本次回购股份事宜的具体授权
经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，授权公司董事会决定以下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、制作、补充、修改、签署相关文件并向中国登记结算公司及深圳证券交易所进行申报；
3、对回购的股份进行注销并通知债权人；
4、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记等相关手续；
5、办理本次股份回购相关的信息披露相关事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
八、公司监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次以集中竞价交易方式回购公司股份并注销事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、公司独立董事意见
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、本次回购部分股份并注销事项有利于促进公司持续、健康发展，增强公司股票长期投资价值，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。
3、公司近三年来财务状况良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案现实可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。
十、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
上海市瑛明律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：
公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且上述已履行的程序符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
十一、其他相关说明
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
特此公告。
