证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2018-062
广博集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购金额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元；回购价格：不超过8.50元/股；
回购数量：在回购股份价格不超过人民币8.50元/股条件下，依据回购上限2亿元人民币测算，预计回购股份数量约为2,352.94万股, 约占公司已发行总股本的4.2842%，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。
回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
一、 本次回购股份方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广博股份”）拟以不超过8.50元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元。具体内容如下：
1、本次回购预案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。
3、根据相关规定，公司将在股东大会以特别决议方式审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
二、本次回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格出现较大波动，公司认为目前股价不能合理体现公司的实际经营状况，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对于公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟进行股份回购计划。
三、本次股份回购的主要内容
1、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元。
2、拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币8.50元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。
回购股份价格不超过人民币8.50元/股，公司若依据回购上限2亿元人民币测算，预计回购股份约为2,352.94万股，约占公司已发行总股本的4.2842%，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
5、拟回购股份的用途
回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
6、拟回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
7、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
四、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为23,529,412
股测算，回购股份比例约占本公司总股本的4.2842%，若回购股份全部注销，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下： 回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
限售条件流
212,541,015 38.70% 212,541,015 40.43%
通股
无限售条件
336,671,929 61.30% 313,142,517 59.57%
流通股
总股本 549,212,944 100.00% 525,683,532 100.00%
注：以上回购后总股本未扣除西藏山南灵云传媒有限公司业绩补偿义务人应补偿公司股份数。
五、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产2,628,514,637.45元、净资产1,793,411,593.91元、负债合计834,301,176.60元（未经审计），合并口径下的货币资金为257,758,782.58元。回购资金总额的上限200,000,000.00元占公司总资产和净资产的比重分别为7.61%、11.15%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币2亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王利平先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
六、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况
经核查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
七、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、制作、补充、修改、签署相关文件并向中国登记结算公司及深圳证券交易所进行申报；
3、对回购的股份进行注销并通知债权人；
4、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记等相关手续；
5、办理本次股份回购相关的信息披露相关事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
八、独立董事意见
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、本次回购部分股份并注销事项有利于促进公司持续、健康发展，增强公司股票长期投资价值，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。
3、公司近三年来财务状况良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案现实可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意回购公司股份的议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项的独立意见。
特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十四日
