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证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2018-035
广博集团股份有限公司
关于回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产
部分股票的公告
广博集团有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会
议审议通过了《关于回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部
分股票的议案》， 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。现将
有关情况公告如下：
一、 发行股份及支付现金购买资产的基本情况
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 17
日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可
[2015]605 号《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准公司向任杭中、 杨广
水、杨燕、 王利平发行股份购买其四位持有的西藏山南灵云传媒有限
公司（以下简称“灵云传媒”或“目标公司”） 100%的股权， 灵云传
媒 100%股权已于 2015 年 5 月完成过户登记。
二、业绩承诺补偿约定情况
（一）业绩承诺
根据公司与任杭中、杨广水及杨燕签订的《盈利预测补偿与奖励
协议》，业绩承诺方（即任杭中、杨广水及杨燕）共同向上市公司承
诺：业绩补偿期内，目标公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下
同） 2014 年度至 2017 年度分别不低于人民币 4,500 万元、 6,500
万元、 8,450 万元、及 10,985 万元， 2018 年度不低于 12,083.5 万
元。
（二）低于业绩承诺的补偿安排
公司应当在本次发行股份及支付现金购买资产完成后相应年度
的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的净利润与业绩承诺
的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司
于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方任
杭中、杨广水及杨燕应按照（ 80%:10%:10%）的比例分别向上市公司
进行补偿。
（三）业绩承诺的补偿
（ 1） 2014 年度至 2017 年度的补偿方式
2014 年度至 2017 年度期间，如灵云传媒经审计的累计实际实现
净利润数不足承诺净利润的，则由补偿义务人首先以其在本次交易中
取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现
金方式补偿。
2014 年度至 2017 年度期间各年度应补偿总金额=[（截至当期期
末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷2014 年
度至 2017 年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金
额。
任杭中当年应补偿股份数量= （ 2014 年度至 2017 年度期间各年
度应补偿总金额*80%） /本次交易股份发行价格
杨广水当年应补偿股份数量= （ 2014 年度至 2017 年度期间各年
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度应补偿总金额*10%） /本次交易股份发行价格
杨燕当年应补偿股份数量= （ 2014 年度至 2017 年度期间各年度
应补偿总金额*10%） /本次交易股份发行价格
累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况
下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经计算确定
补偿的金额不回冲。
（ 2） 2018 年度的补偿方式
2018 年度，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承
诺净利润的，则由任杭中、杨广水及杨燕应按照（ 80%:10%:10%）的
比例分别以现金方式补偿。
2018 年度应补偿总金额=2018 年度承诺净利润数–2018 年度实
际实现利润数。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹
资金补偿给上市公司。
三、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所出具的《关于西藏山南灵云传媒有限公司
原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2016]1842号）： 2014
年度，灵云传媒公司经审计后扣除非经常性损益前的净利润为
45,366,834.81元，扣除非经常性损益后的净利润为45,375,456.78
元,均超过4,500万元，已完成任杭中、杨广水和杨燕对该年度所承诺
的业绩。因此各业绩承诺方不需要对公司进行补偿。 2015年度，灵云
传媒公司经审计后扣除非经常性损益前的净利润为66,333,298.66元，
扣除非经常性损益后的净利润为66,372,714.39元,均超过6,500万元，
已完成任杭中、杨广水和杨燕对该年度所承诺的业绩。因此各业绩承
诺方不需要对公司进行补偿。
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根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《于西藏山南灵
云传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会专
[2017]2497号）， 2016年度，灵云传媒公司经审计后扣除非经常性损
益前的净利润为87,261,485.43元，扣除非经常性损益后的净利润为
75,448,462.70元，扣除非经常性损益后净利润未达到8,450万元，未
完成任杭中、杨广水和杨燕对该年度所承诺的业绩。因此各业绩承诺
方需要对公司进行补偿。
2017年度， 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《于
西藏山南灵云传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》，
2017年度，灵云传媒公司经审计后扣除非经常性损益前的净利润为
168,118,874.97元，扣除非经常性损益后的净利润为157,917,879.11
元,均超过10,985万元，已完成任杭中、杨广水和杨燕对该年度所承
诺的业绩。因此各业绩承诺方不需要对公司进行补偿。
四、业绩补偿实施方案
综合以上内容，结合公司第六届董事会第二次会议及公司2016
年度股东大会审议通过的《关于重大资产重组2016年度业绩承诺实现
情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》，各业绩承诺方具
体补偿股份数量如下：
序号 补偿义务人姓名 应补偿股份数量（股）
1. 任杭中 2,871,611
2. 杨广水 358,951
3. 杨 燕 358,951
合计 —— 3,589,513
注1： 应补偿股份数量为2016年度权益分派实施后股数。
注2： 应补偿现金及应补偿部分股份历史年度取得现金分红已全部汇入上市公司。
五、本次回购注销应补偿股份的相关安排
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公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺
期内应补偿股份 3,589,513 股， 并予以注销。补偿义务人应在公司股
东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，将其应补偿的全部股份
划转至公司账户或公司董事会指定的账户，配合公司对该等股份进行
注销。在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相
关股份回购及注销事宜。
六、 监事会意见
公司监事会认为：经审议，本次回购注销补偿股份的安排事项系
根据公司与各业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》拟定，业绩承诺方
任杭中、杨广水及杨燕应按照相关约定向上市公司进行补偿，公司监
事会同意本次回购注销股份相关安排事项。
七、独立董事意见
公司独立董事意见： 本次回购注销补偿股份的安排事项拟定系根
据公司与各业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，符合约定。 没有违
反发行股份及支付现金购买资产时签订的相关协议，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司独立董
事同意本次回购注销股份相关安排事项。
八、备查文件
（一）第六届董事会第十次会议决议
（二）第六届监事会第八次会议决议
（三）独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意
见
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特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十三日
