证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2010-032 浙江广博集团股份有限公司 转让资产（商业用房）的关联交易公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 （一）经与宁波广博投资控股有限公司（以下简称广控公司）协商，公司拟转让 “广博·国际商贸中心”第24-27层商业房产及地下车位（建筑面积：4011.57 平方米，车位20个），双方同意以评估价值62,983,000.00元为基准，确定交易价格为62,000,000.00元。本次交易构成关联交易。 （二）本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2010年11月12日第三届董事会第二十四次会议审议。公司董事长王利平为广控公司的实际控制人，公司董事王君平、胡志明、戴国平担任广控公司的董事，均回避表决。董事会五名董事（包括三名独立董事）表决同意。 此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 二、关联方的有关情况及相互关系 （一）关联方基本情况 公司名称：宁波广博投资控股有限公司 注册号：330212000021834 住所：宁波市鄞州区石碶镇街道雅渡村 注册资本：48000万元 经营范围：项目投资 （二）关联关系说明
本公司控股股东及实际控制人王利平为广控公司实际控制人，公司董事王君平、胡志明、戴国平担任广控公司的董事（其中胡志明担任董事长），监事朱国2
章、何海明分别担任广控公司的监事和董事。广控公司持有本公司9.8%的股权。根据深圳交易所《股票上市规则》该公司为本公司的关联法人，此项交易属于关联交易。 （三）本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额 1、广控公司为本公司在上海浦东发展银行宁波分行鄞东支行提供最高额为8,000万元的保证担保。本年年初至10月31日，在该保证担保合同项下，实际担保发生额为人民币2,305万元，截至2010年10月31日，该担保项下已无借款。 2、广控公司和宁波广联投资有限公司为本公司在中国进出口银行浙江省分行提供最高额度为15,000万元的保证担保，同时公司以本公司和本公司全资子公司宁波广博文具实业有限公司所有的位于宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场的土地和厂房进行抵押。本年年初至10月31日，在该合同项下，实际担保发生额为人民币15,000万元，截至2010年10月31日，该担保项下借款余额为人民币15,000万元。 三、本次关联交易的原则及对非关联方股东的保护 （一）本次关联交易的原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； 2、符合公司总体发展战略及经营方针，有利于公司效益最大化实现； 3、充分保护中小股东利益； 4、遵循公开、公平、公正原则。 （二）本次关联交易对非关联股东的保护 1、本次关联交易是依据有关法律法规和《浙江广博集团股份有限公司关联交易公允决策制度》、《浙江广博集团股份有限公司重大事项处置制度》作出的。 2、本次关联交易聘请了具有证券从业资格的资产评估限公司浙江天源资产评估有限公司对拟购买的商业房产进行了评估并出具了评估报告（浙源评报字[2010]第0104号）。 3、本次关联交易须经独立董事发表独立意见后提交董事会表决，4名关联董事须依法回避表决。 4、本次关联交易须经监事会表决通过，关联监事回避表决。3
5、本次关联交易须浙江广博集团股份有限公司股东大会审议。在股东大会审议此项交易时，与本次交易有利害关系的关联股东须依法回避表决。 6、本次关联交易将根据有关法规、规则的规定，严格按照关联交易有关规定履行程序并及时披露相关信息。 四、本次关联交易的有关事项 （一）交易标的的基本情况 本次交易的标的为位于宁波市鄞州区首南街道鄞县大道中段1357号的广博·国际商贸中心的部分办公用房及地下车位，包括24F－27F 办公用房（合计建筑面积4,011.57 平方米）及20个地下车位。 公司已拥有上述商贸中心24-27层及相关车位的国有土地使用权证和房屋所有权证，享有完全的处分权，且没有产权纠纷和债权债务纠纷。截至2010年10月31日上述资产账面净值为42,221,045.93元。 （二）关联交易的定价过程 1、公司对交易标的所在区域的相类似商业房产进行调研，获取同类型办公用房的价格资料。 2、公司委托具备证券从业资格的浙江天源资产评估有限公司对上述商业房产进行了评估并出具了评估报告（浙源评报字[2010]第0104号）。在本次评估中采用市场法对评估房地产进行估算，即在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产的评估价值。在评估基准日2010年9月30日的房产资产评估价值为62,983,000.00元，具体评估明细如下：
房号
建筑面积
评估单价(元/平方米)
评估价值（元）
广博国际商 贸中心24层
1,303.30
14,621
19,055,500.00
广博国际商 贸中心25层
1,303.30
14,721
19,185,900.00
广博国际商 贸中心26层
701.25
14,336
10,053,100.004
广博国际商 贸中心27层
703.72
14,336
10,088,500.00
房屋合计
4,011.57
-
58,383,000.00
广博国际商 贸中心地下车位
20(个)
230,000元/个
4,600,000.00
合计
-
62,983,000.00
3、经过与广控公司协商，最终确定成交价格为62,000,000.00元。 （三）关联交易的定价原则 上述交易标的原值为44,449,704.70元，其中办公楼折算为9,807.26元/平米，车位19万元/个，截至2010年10月31日上述资产账面净值为42,221,045.93元。本次关联交易的定价原则以资产评估机构对交易标的出具的评估价值62,983,000.00元为基准，成交总价确定为62,000,000元，即办公楼折算为14308.61元/平米，车位23万元/个。该交易价格为公允价格。 （四）关联交易的生效时间 本次关联交易由公司独立董事同意后报公司董事会正式审议，董事会通过后，公司和广控公司双方法定代表人或其授权代表在《房地产转让合同》上正式签署并盖章，经公司股东大会批准后正式生效。 （五）关联交易的资金来源和结算方式 1、本次关联方的交易的资金来源为广控公司自有资金。 2、付款方式： （1）《商品房买卖合同》生效后10日内付款50%； （2）房产证等手续办理完毕后后10日内付款50%。 （六）资产的交割 《房地产转让合同》生效后10日内，本公司将合同项下交易的全部房产交付广控公司使用，并协助该公司办理房产的过户登记手续。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）优化资源配置，提高管理效率
鉴于公司及子公司发展需要，公司于2008年末购买了“广博·国际商贸中心”第24-27层商业房产及地下车位，并全部投入使用。2009年6月，公司位5
于宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园内的科研营销综合楼建设完工并开始启用，经整合目前尚富裕部分办公场所。广博工业园为公司生产、研发、管理中心，将上述商贸中心工作人员统一安排回工业园内办公，有助于公司优化资源配置，提高管理效率,降低管理费用和财务费用。 （二）优化财务结构，提升抗风险能力 本次交易有利于提高公司资本的流动性，提升公司抗风险能力；减少折旧费用，优化财务结构，降低财务风险，提升盈利水平。 （三）对公司的影响 1、本次关联交易是公司根据实际经营状况而做出的慎重决策，交易价格公允，有利于公司的长期发展和增强盈利能力，不会影响公司的独立性，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。 2、风险：若未来房地产价格大幅上涨，则本次出售后公司将无法获得相关溢价。 六、独立董事及监事会意见 （一）独立董事意见 公司拟向关联方宁波广博投资控股有限公司转让位于宁波市南部中心区的“广博国际商贸中心”第24-27 层商业房产及地下车位（建筑面积：4011.57 平方米，车位20 个）符合公司长远战略发展规划，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。交易定价以具有证券从业资格的资产评估机构评估价值为基准，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意本次关联交易，并将该交易提交股东大会审议批准。 （二）监事会意见 本次出售商业房产的关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法；关联交易操作程序合规；交易双方依据交易标的的评估价值定价，交易价格合理。本次交易将有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意本次关联交易。6
七、备查文件 1．第三届二十四次董事会决议公告 2．独立董事关于公司向关联方转让资产（商业用房）的独立意见 3、第三届十六次监事会决议公告 4、商业房产评估报告 特此公告。 浙江广博集团股份有限公司 董事会 二0一0年十一月十一日
