证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2021-041
冠福控股股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第六届董事会第三十
三次会议于 2021 年 4 月 17 日 13:30 在广东省汕头市金平区金砂路 83 号塑米科
技（广东）有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长陈
烈权先生召集和主持，会议通知已于 2021 年 4 月 7 日以专人送达、传真、电子
邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议批准《2020 年度总经
理工作报告》。
二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议批准《2020 年度董事
会工作报告》。
本报告尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议批准《2020 年度财务
决算报告》。
《2020 年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司 2020 年度报告》。
本报告尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议批准《2020 年度利润
分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司 2020 年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：
项目 2020 年合并 2019 年合并
净利润 104,400,713.07 669,819,202.19
归属于母公司股东的净利润 125,503,753.72 689,188,009.41
项目 2020 年末合并 2019 年末合并
年初未分配利润 -1,319,212,352.23 -2,002,662,183.67
会计政策对期初数影响 0 -5,738,177.97
年末未分配利润 -1,193,708,598.51 -1,319,212,352.23
注：根据《公司章程》规定，因公司截至 2020 年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2020 年度公司不提取法定盈余公积金。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》等规定，本公司母公司报表 2020 年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，此外，因公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司 2020 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2020 年度内部
控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2020 年度社会
责任报告》。
《冠福控股股份有限公司 2020 年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴财光华担任公司 2021 年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2020 年度公司审计费用实际发生金额为 150 万元，公司董事会同意公司提请股东大会授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定 2021 年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。
《冠福控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
八、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、詹驰先生、代继兵先生回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以 5 票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于预计公司 2021 年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。
九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2020 年度报告
全文及其摘要》。
《冠福控股股份有限公司 2020 年度报告》和《冠福控股股份有限公司 2020
年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
《冠福控股股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于制定<
未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）>的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
为进一步增强公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者（特别是中小投资者）的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号文）、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28 号）的精神和《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》。该规划的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。该规划经公司股东大会审议通过后生效施行。
十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于全资子
公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司 40%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司 40%股权的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）由于 2020 年度向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过 20,000 万元人民币（币种下同）的综合授信额度有效期限即将届满，根据广东塑米生产经营对资金的需求情况，公司董事会同意其再向平安银行申请不超过 46,000 万元综合授信额度（其中风险授信额度 14,000 万元，低风险授信额度32,000 万元），授信期限为一年。上述风险授信额度 14,000 万元全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以平安银行批准的为准）。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与平安银行洽谈、签订与上述担保事项相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权广东塑米法定代表人全权代表广东塑米与平安银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司及广东塑米的意
愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。
《关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。
《冠福控股股份有限公司关于召开
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