证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-104
冠福控股股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十六次会议于2019年4月27日14:15在广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2019年4月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事七人，实到董事七人。公司全体监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2018年度总经理工作报告》。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2018年度财务决算报告》。
《2018年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2018年度报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2018年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，根据公司的合并财务报表，公司2018年度实现净利润-2,766,262,058.43元，归属于母公司所有者的净利润为-2,712,495,871.48元；根据公司的母公司财务报表，2018年度母公司实现净利润为-2,345,221,414.36元，截至2018年12月31日未分配利润为-2,344,941,071.85元。根据《公司章程》规定，因公司截至2018年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2018年度公司不提取法定盈余公积金。2018年度公司净利润为-2,345,221,414.36元，加上2017年年末公司累计未分配利润131,909,367.01元，减2018年度已分配利润131,629,024.50元后，截至2018年年末公司累计未分配利润为-2,344,941,071.85元（母公司财务报表数据）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》等规定，本公司母公司报表2018年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度社会责任报告》。
《冠福控股股份有限公司2018年度社会责任报告》详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
中兴财光华作为公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度财务审计机构，在审计工作期间遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满的完成了公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的审计工作。
中兴财光华持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合授予的证券期货相关业务许可证，该所的注册会计师具有良好的职业道德、较强的业务能力和丰富的从业经验，其服务对象包括上市公司、大中型国有企业、民营企业、外商投资企业等百余家企事业单位。且该会计师事务所的执业质量、诚信情况良好，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立良好的合作关系。
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2019年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2018年度公司审计费用实际发生金额为130万元，公司董事会同意授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2019年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
因张荣华先生已于2019年4月10日辞去公司财务总监职务，经公司董事会提名委员会推荐，并经公司总经理邓海雄先生提名，公司董事会同意聘任詹驰先生（简历详见附件）为公司财务总监，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举代继
兵先生和曾金泉先生为公司第六届董事会董事的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
因林文智先生和张荣华先生已于2019年4月10日辞去公司第六届董事会董事职务，目前公司董事会空缺两名董事。
公司董事会提名委员会经充分调查了解代继兵先生和曾金泉先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司董事任职资格的规定，具备《公司法》、《公司章程》等规定的担任公司董事的条件。经征求代继兵先生和曾金泉先生意见，代继兵先生和曾金泉先生表示愿意担任公司的董事。
根据公司董事会提名委员会的提议，公司董事会同意提名代继兵先生和曾金泉先生为公司第六届董事会董事候选人（候选人简历详见附件），并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。代继兵先生和曾金泉先生经公司股东大会选举当选为第六届董事会董事后，将在该次股东大会结束后立即就任，其任期至第六届董事会任期届满之日止。
代继兵先生和曾金泉先生当选为公司第六届董事会董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
十、在关联董事邓海雄先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过2,000万美元贸易融资授信暨公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在2018年度向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请2,000万美元的授信额度有效期限即将届满，根据能特科技的实际生产经营情况对资金的需求，公司董事会同意其再向华夏银行申请不超过2,000万美元的贸易融资授信，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以华夏银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司、能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）以及陈烈权先生提供连带责任保证担保。
公司董事会同意授权公司法定代表人邓海雄先生全权代表公司、石首能特法定代表人张光忠先生全权代表石首能特与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权能特科技的法定代表人张光忠先生全权代表能特科技与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、石首能特、能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。
《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向相关商业银行申请综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会同意公司全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）根据实际生产经营情况对资金的需求向相关商业银行申请综合授信，具体情况如下：
1、广东塑米拟向广东华兴银行股份有限公司汕头分行（以下简称“华兴银行”）申请不超过3亿元人民币的综合授信额度
广东塑米在2018年度向华兴银行申请2亿元人民币（币种下同）的授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合广东
塑米各项业务的顺利开展，拟再向华兴银行申请不超过3亿元综合授信额度，用于开立银行承兑汇票、信用证等业务，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以华兴银行批准的为准）。上述综合授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。
2、广东塑米拟向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过2亿元人民币的综合授信额度
广东塑米在2018年度向平安银行申请2亿元人民币的授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合广东塑米各项业务的顺利开展，拟再向平安银行申请不超过2亿元综合授信额度，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以平安银行批准的为准）。上述综合授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。
公司董事会同意授权公司法定代表人邓海雄先生全权代表公司与授信银行洽谈、签
