冠福控股股份有限公司
关于签署收购上海优帕克投资管理有限公司
之意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《意向协议》仅为合作各方的初步意向性安排，具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。
2、公司将开展对标的公司的尽职调查，根据调查结果，决定是否实施本次交易，且最终交易协议的形成及其实施尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，履行公司相关决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、本次交易的前提条件是深圳诺鱼科技有限公司受让公司控股股东股份成为公司第一大股东。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概况
2018年8月29日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”、“甲方”）与自然人李静女士、殷建华先生（以下合称“乙方”）就公司拟以现金收购上海优帕克投资管理有限公司（以下简称“优帕克”、“标的公司”、“丙方”）100%股权事宜签署《收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议》（以下简称“《意向协议》”、“本协议”）。《意向性协议》仅为合作各方的初步意向性安排，是公司与相关各方就本次交易达成的基本共识，《意向性协议》所涉及的具体合
鉴于深圳诺鱼科技有限公司（以下简称“诺鱼科技”）正与公司第一大股东陈烈权，实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智及一致行动人闻舟（上海）实业有限公司协商协议收购其所持有公司股份事宜，若前述事宜得以完成，诺鱼科技将成为公司的第一大股东，而本次交易的交易对方李静为诺鱼科技的实际控制人，根据相关法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、李静
李静，女，身份证号31010219*******641，持有标的公司90%股权，为标的公司实际控制人，并担任标的公司的执行董事兼总经理。李静女士与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
2、殷建华
殷建华，男，身份证号31011519*******826，持有标的公司10%股权，并担任标的公司的监事。殷建华先生与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：上海优帕克投资管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：913101157683506737
4、法定代表人：李静
5、注册资本：1,020万元
6、住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼
7、成立日期：2004年10月20日
8、经营范围：投资管理、酒店管理、物业管理、餐饮管理，投资管理咨询（除经纪）、市场营销策划，保洁服务，家具、针纺织品、百货、服装、鞋帽、工艺美术品、五金交电的销售，票务代理，酒零售（限分支机构经营），装修装潢，受托房屋租赁（除房产经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
9、股东构成：李静持股90%；殷建华持股10%
四、意向协议主要内容
（一）交易基准日及后续安排
本次交易的基准日暂定为2018年8月31日。
本协议签订后，公司应立即选派包括财务顾问、律师、会计师、资产评估机构在内的中介机构对优帕克进行尽职调查、审计、评估等工作，上述中介机构的选派及工作成果应取得优帕克的认可。
（二）交易对价及方案
经本协议双方初步协商，冠福股份向乙方购买优帕克100%股权的价格初步确定为26亿元人民币，最终购买价格按照经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
冠福股份向优帕克股东购买优帕克100%股权的对价全部以现金方式支付，具体支付时间及比例如下：
1、尽职调查完成、中间机构出具评估报告，交易双方以评估报告为基础协商确定最终会交易对价后签署正式的收购协议，协议签订后的10日内乙方应完成所持标的公司股权过户到甲方名下的工商登记变更；
2、工商登记变更完成后的30日内，甲方向乙方支付交易总对价的60%。
3、经上市公司审计确认，乙方完成第一个会计年度承诺的净利润时，甲方再支付交易总对价的20%。
4、经上市公司审计确认，乙方完成第二个会计年度承诺的净利润时，甲方再支付交易总对价的15%。
5、经上市公司审计确认，乙方完成第二个会计年度承诺的净利润时，甲方再支付交易总对价的5%。
（三）业绩目标及利润补偿
乙方承诺：优帕克2018年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益的净利润不低于20,000万元，2019年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益的净利润不低于26,000万元，2020年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益的净利
本次交易的利润承诺补偿期间为2018年-2020年。乙方承诺：如在利润补偿期间经审计优帕克累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由乙方按其在本次交易中取得的现金对价向冠福股份进行利润补偿，该补偿也可以抵扣甲方应支付的剩余对价。
若在利润补偿期间经审计优帕克累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方应补偿金额，乙方应在接到冠福股份通知后的30日内按以下方式补足由于实际净利润数与承诺净利润数之间的差额引起的对甲方的补偿金额。
乙方之间应按照在优帕克的持股比例对上述补偿金额进行分担，但互相承担连带担保责任。
（四）团队及管理层安排
各方同意，自优帕克交割日起至关于优帕克利润承诺期届满后的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，优帕克的公司治理结构安排如下：
1、交易完成后，乙方承诺现有核心管理团队（由甲、乙双方另行协商确定）在优帕克的任职期限不得少于3年（36个月），同时应确保核心管理和技术人员和优帕克签订自本次交易完成后必须至少在优帕克继续任职3年（36个月）的劳动合同以及离职后两年的竞业禁止协议，任职期间不能自己或委托他人或与他人合作经营与优帕克相同或类似业务。在任职期间内，若前述人员违反约定，则其经营所得收益全部归优帕克所有。上述人员任职未满3年（36个月）单方面离职，则乙方需给予优帕克相应的赔偿。
2、交易完成后，优帕克董事会由五名组成，其中上市公司提名3名，乙方提名2名，上市公司如无合理理由不应否决乙方提名的董事当选。
（五）管理层激励
若优帕克业绩承诺期满后，业绩承诺期累计实际完成的经审计扣除非经常性损益的净利润超过业绩承诺期累计的承诺数，则冠福股份将超额部分的30%依法奖励给业绩承诺期满后还继续在优帕克留任的管理层人员。获奖人员承诺将用该现金在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售期，但应符合《公司法》、《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规定。
1、本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）没有任何法律或法规禁止或限制此交易。
（2）完成令冠福股份满意的业务、财务、和法律尽职调查。
若因上述之任一先决条件未能成就，致使本协议无法生效并得以履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
2、若出现本条第1款下之任一先决条件不能在协议各方约定或预定期限内实现或满足的情况，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。
四、对公司的影响
由于本协议仅为双方签订的初步意向性合作协议，因此其后续进展尚存在一定的不确定性。在签署正式协议前，不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响。
五、风险提示
本次签署的《意向协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的意向性约定，具体合作事项尚存在不确定性。公司将根据本协议内容的落实情况，严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意风险，理性投资。
五、备查文件
《收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一八年八月三十一日
