002101 深市 广东鸿图

股票简称：广东鸿图                                  股票代码：002101
    关于广东鸿图科技股份有限公司

    申请向特定对象发行 A 股股票

      的审核问询函之回复报告

                  （修订稿）

            保荐机构（主承销商）

                  二〇二三年四月

深圳证券交易所：

    根据深圳证券交易所上市审核中心 2023 年 3 月 9 日出具的《关于广东鸿图
科 技 股 份 有限 公 司 申请 向 特定 对 象 发行 股 票的 审 核 问 询函 》（ 审核 函 〔 2023 〕120013 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”“发行人”“申请人”“上市公司”或“公司”）已会同方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“方正承销保荐”）、广东凯成律师事务所（以下简称“发行人律师”或“凯成”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“中审众环”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。

    说明：

    1、除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。

    2、本回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    3、本回复报告的字体代表以下含义：

 黑体（不加粗）          问询函所列问题

 宋体（不加粗）          对问询函所列问题的回复

 楷体（加粗）            对募集说明书及审核问询函回复的修改、补充


                          目录


问题 1...... 3
问题 2...... 48
其他问题...... 85
 问题 1

    根据申报材料，发行人前次募集资金投资项目年产 500 万套汽车饰件项目效
益未达预期目标，原因系受报告期内汽车内外饰件行业变化等因素影响。2021 年8 月，对前募项目尚未使用的募集资金以及节余募集资金合计 11,312.93 万元变更用于永久补充流动资金。本次发行拟募集资金总额不超过 220,000 万元，募集资金将投向大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目（以下简称武汉二期）、广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目（以下简称金利二期）、广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目（以下简称华北一期）等及补充流动性。本次发行对象为包括广东粤科资本投资有限公司（以下简称“粤科资本”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，粤科资本为发行人的控股股东。武汉二期、金利二期、华北一期项目达产毛利率预计为 22.56%、21.84%、22.57%，公司汽车类压铸件产品毛利率最近三年平均值为 21.68%。

    请发行人补充说明：（1）前次募集资金投资项目效益实现情况和承诺业绩完成比例，变更用于永久补充流动资金金额占交易作价和募集配套资金金额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（2）结合募投项目涉及产品的现有产能和利用率情况、在建和拟建产能、相关产品市场空间、行业周期、行业竞争格局、同行业公司可比项目及扩产情况、发行人销量增长情况、在手订单或意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（3）结合报告期内各产品销售价格、同行业公司同类产品价格及变化趋势、产品或技术更新换代情况等说明募投项目产品销售价格预测合理性，预测毛利率高于现有产品毛利率的合理性，效益预测是否谨慎，是否与可比公司一致；（4）量化分析本次募集资金投资项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响；（5）本次发行是否履行相应的国资审批或备案程序，是否符合国资管理相关规定，明确粤科资本认购本次发行数量的上下限，并进一步测算本次发行是否可能触发要约收购情形；（6）粤科资本认购的具体资金来源，是否存在对外募资、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，发行人及其一致行动人在本次发行前后的股份减持情况或计划；（7）结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况补充说明补充
流动资金的必要性和金额测算合理性，并结合募集资金投资项目非资本性支出具体情况测算补充流动资金金额是否合规。

    请发行人补充披露（2）（3）（4）涉及的相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（7）并发表明确意见，发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。

    回复：

    一、前次募集资金投资项目效益实现情况和承诺业绩完成比例，变更用于永久补充流动资金金额占交易作价和募集配套资金金额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

    发行人前次募集资金为 2017 年实施重大资产重组募集配套资金，募集资金
总额为人民币 97,800.10 万元，扣除财务顾问费用及其他发行费用后，净筹得人
民币 94,147.19 万元，其中用于支付现金对价项目 65,788.10 万元，投入年产 500
万套汽车饰件项目 28,200.00 万元。

    （一）前次募集资金投资项目效益实现情况和承诺业绩完成比例

    1、年产 500 万套汽车饰件项目的效益实现情况

    根据发行人 2019 年 3 月披露的《关于调整部分募集资金投资项目投资内容
的公告》，年产 500 万套汽车饰件项目预期项目投产后，2022 年营业收入为55,179.60 万元，其中 2022 年预期收入系假设项目达到满负荷运行状态。

    根据发行人2021年2月披露的《关于募集资金投资项目延长建设期的公告》，前次募投项目受产品工艺变化的影响，同时结合项目实际进展情况，完工时间延期至 2022 年 6 月。

    根据发行人 2021 年 8 月披露的《关于变更部分募集资金用途并永久性补充
流动资金的公告》，前次募投项目在建设过程中，受市场各方面不确定性因素的影响，投建进度较为缓慢，发行人经综合分析，判断年产 500 万套汽车饰件项目按原计划投入难以达到预期目标。

    该项目试运行以来，自 2022 年一季度开始产生收入，2022 年 1-9 月累计实
现收入 8,204.95 万元，占预期 2022 年度营业收入比例为 31.12%（按扣除未达产
设备产值及年化处理后的预期收入计算）。

                                                                    单位：万元

          2022 年 1-9 月                    2022 年 1-9 月

            预期效益                        实现效益              完成比例

  营业收入 A      产能负荷      营业收入 B      产能负荷 C    D=B/(A*C)

      41,384.70        100.00%        8,204.95        63.71%      31.12%

    前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，效益未达预期的原因主要如下：

    第一，近年来汽车内外饰件需求变化、汽车外饰件审美观从“电镀”豪华感逐步转向“涂装”运动、简约感，产品生产工艺需求随之变化，塑胶电镀工艺在传统燃油车外饰件方面的应用有所降低，同时，纯电动汽车对散热器格栅的需求刚性较弱，随着国内电动汽车渗透率逐渐提升，电镀工艺的需求量相应减少。发行人及时根据下游需求变动，保证项目生产技术紧跟行业趋势，对项目总体布局和设备产线布局进行优化调整，一定程度上导致项目实际收入构成、规模与预期相比，存在较大变化。

    第二，2022 年 1-9 月，受宏观经济波动、汽车行业缺芯等因素影响，宁波四
维尔下游客户对汽车内外饰件需求阶段性减少，导致项目的订单执行出现延期，前次募投项目的产能释放不及预期。

    2、前次募投项目的效益实现情况对发行人持续盈利能力、本次募投项目实施不构成重大不利影响

    前次募投项目实施主体为宁波四维尔及其子公司四维尔零部件。2021 年及
2022 年 1-9 月期间，宁波四维尔实现合并归母净利润分别为 11,553.63 万元和
8,502.10 万元，保持持续盈利。前次募投项目效益未达预期对发行人持续盈利能力不构成重大不利影响。

    另外，发行人本次募投项目用于汽车精密铝合金压铸件产品产能扩建、技术升级，属于精密轻合金零部件业务，前次募投项目生产产品为汽车饰件，属于汽车内外饰业务。除下游应用领域相同以外，本次募投项目与前次募投项目在实施主体、产品类别、实施地点等方面均无直接联系，具体如下：


                  前次募投项目

                                                  本次募投项目产品是否涉及

    要素                  内容

 实施主体    四维尔零部件、宁波四维尔          否。实施主体为广东鸿图、武汉鸿
                                              图、天津鸿图

            基于宁波四维尔汽车零部件有限公司位 否。本次募投项目主要用于汽车精
 项目内容    于宁波杭州湾新区的一期厂房扩大产能 密铝合金压铸件的产能扩建与技术
            的项目                            升级

 生产产品    汽车饰件：标牌、散热器格栅、装饰条、否。生产产品为汽车精密铝合金压
            门扣、车轮盖等                    铸件

    3、收购的标的资产承诺业绩完成比例

    发行人前次收购的标的资产宁波四维尔 100%股权涉及的业绩承诺及完成比
例情况如下：

                                                                    单位：万元

        项目          2016 年度    2017 年度    2018 年度      合计

      承诺业绩            12,250.00      14,000.00      16,200.00      42,450.00
 （扣非后归母净利润）

      完成业绩            12,541.00      13,268.66      13,731.75      39,541.41

      完成比例            102.38%      94.78%      84.76%      93.15%

注：收购标的 2016 年、2017 年、2018 年财务数据已经审计。

    该项目业绩承诺期间累计实际净利润已超过累计承诺净利润的 90%，根据
业绩补偿协议的约定，承诺对方无需对发行人进行补偿。

    （二）变更用于永久补充流动资金金额占交易作价和募集配套资金金额的比例情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

    前次募集资金具体使用情况如下：

                                                  金额      是否属于补充流动