证券代码：002100 证券简称：天康生物
公告编号：2022-040
债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司
关于新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司
向公司全资子公司天康制药（苏州）有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
为确保国有资本处于控股地位，在公司实施关于天康制药（苏州）有限公司（以下简称“天康制药”）混合所有制及员工持股改革方案的同时（详见公司与本公告同时披露的《天康生物股份有限公司关于天康制药（苏州）有限公司混合所有制及员工持股改革实施方案的公告》（公告编号：2022-039）），拟以非公开协议增资的方式引入新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司（以下简称“兵团国资公司”）作为天康制药新增国有资本股东，入股价格与引入的外部战略投资者价格一致。
本次改革引进的员工持股、战略投资者股东和国有资本股东的持股比例合计不超过公司混改完成后总股本的 49%，其中：员工持股、战略投资者股东不超过 39%，国有资本股东不超过 10%。兵团国资公司拟以自有资金向天康制药协议增资（具体增资金额以天康制药本次混合所有制改革完成后的实际金额为准），公司本次放弃对天康制药的增资权。
本议案已经公司第七届董事会第二十八次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过，尚需公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，尚需履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股、国有资本股东入股、办理工商变更登记等程序，存在一定的不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
本次增资构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为确保国有资本处于控股地位，在公司实施关于天康制药混合所有制及员工持股改革方案的同时（详见公司与本公告同时披露的《天康生物股份有限公司关于天康制药（苏州）有限公司混合所有制及员工持股改革实施方案的公告》（公告编号：2022-039）），拟以非公开协议增资的方式引入兵团国资公司作为天康制药新增国有资本股东，入股价格与引入的外部战略投资者价格一致。兵团国资公司拟以自有资金向天康制药协议增资（具体增资金额以天康制药本次混合所有制改革完成后的实际金额为准），公司本次放弃对天康制药的增资权。
兵团国资公司系公司实际控制股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》，兵团国资公司系公司的关联法人，本次增资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022 年 6 月 1 日，公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关
于新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司向公司全资子公司天康制药（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事徐振华回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需公司 2022 第三次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。方案主要内容如下：
二、关联方基本情况
企业名称：新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司
统一社会信用代码：916500007318392722
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路 188 号
法定代表人：赵丽静
注册资本：135,156.4415 万元
成立日期：2001 年 12 月 11 日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理；国有资产产（股）权交易；商业信息咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持股 100%。
关联关系：兵团国资公司系公司实际控制股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》，兵团国资公司系公司关联法人。
最近一年主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 2,605,837.27
负债总额 1,538,669.46
净资产 1,067,167.81
营业收入 2,370,359.95
净利润 -70,267.63
注：上述数据来源于希会审字（2022）3692 号《审计报告》。
经核查，截至本公告披露日，兵团国资公司不属于“失信被执行人”。
三、增资标的基本情况
企业名称：天康制药（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K41W05P
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88 号 6
层 6-013 工位（集群登记）
法定代表人：潘毅平
注册资本：15,000 万元
实收资本：15,000 万元
成立日期：2018 年 3 月 22 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：天康生物股份有限公司持股 100%。
目前天康制药拥有 3 家全资及控股子公司，具体情况如下：
企业名称 注册资本 持股 注册 经营范围
（万元） 比例 地
企业名称 注册资本 持股 注册 经营范围
（万元） 比例 地
兽用药品研发、生产、检测、试验、实验、
销售；生物药品研发、生产、检测、试验、
天康生物制 乌鲁 实验、销售；兽用检测试剂研发、生产、检
药有限公司 5,000 100% 木齐 测、试验、实验、销售；兽医技术服务；技
术转让；农畜产品销售；与经营范围相关的
技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口。
天康制药（上 药品研发，生物科技领域内的技术服务、技
海）有限公司 1,000 100% 上海 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
北京标驰泽 生物技术推广服务、开发、咨询、转让；销
惠生物科技 2,085 82% 北京 售电子产品；零售化工产品、仪器仪表；货
有限公司 物进出口；技术进出口；免疫学类诊断制品
（B 类）。
天康制药近 2 年主要财务数据如下（审计合并数）：
单位：人民币万元
项目 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
资产总额 143,690.73 96,571.54
负债总额 49,293.72 40,398.85
净资产 94,397.01 56,172.69
营业收入 102,051.30 9,530.81
净利润 23,747.94 -1,963.26
注：2020 年数据为公司于 2020 年末将生物制药业务相关资产及负债划转至天康生物制
药有限公司及天康制药后的数据，详细内容见刊登于 2020 年 11 月 21 日、2020 年 12 月 24
日公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《天康生物股份有限公司关于向全资子公司划转相关资产及负债的公告》（公告编号：2020-083）及《天康生物股份有限公司关于全资子公司股权内部划转的公告》（公告编号：2020-088）。
天康制药不属于失信被执行人。天康制药的产权清晰，不存在任何限制投资的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
天康制药增资前后股权结构（以增资比例上限测算）如下：
单位：人民币万元
股东名称 增资前 增资后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
天康生物 15,000 100% 15,000 51%
员工持股平台、外部战略投 11,470.5883 39%
资者
新增国有资本股东 2,941.1764 10%
合计 15,000 100% 29,411.7647 100%
四
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