002100 深市 天康生物

                                                                        天康生物

证券代码：002100  证券简称：天康生物

                                        公告编号：2021-074
债券代码：128030  债券简称：天康转债

                天康生物股份有限公司

        关于签订募集资金三方监管协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771 号）核准，核准天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 322,540,482 股新股。本次非公开发行实际发行数量 277,449,664 股，发行价格为人民币 7.45 元/股，募集资金总额为人民币2,066,999,996.80 元，扣除承销保荐费及其他相关发行费用共计 23,736,077.14元后，实际募集资金净额为人民币 2,043,263,919.66 元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了希会验字（2021）0054号《验资报告》。

    二、募集资金专户开立情况及三方监管协议签署情况

  为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，公司以实施募投项目的全资孙公司“甘肃天康农牧科技有限公司”、“阿拉尔市天康畜牧有限公司”的名义开立三个募集资金专项账户，用于管理本次非公开发行股票募集资金。同时，公司和全资孙公司“甘肃天康农牧科技有限公司” 、“阿拉尔市天康畜牧有限公司”于近日分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国建设银行股

                                                                        天康生物

 份有限公司乌鲁木齐铁道支行、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了 《募集资金三方监管协议》，详情如下：

    （一）募集资金专户的开立情况

序号    账户名称        开户银行            银行账号              募投项目

        甘肃天康农牧  兴业银行股份有限公司                          甘肃天康农牧科技有限公司 42
  1                                              512060100100314447  万头仔猪繁育及 20 万头生猪育
        科技有限公司  乌鲁木齐北京路支行

                                                                      肥建设项目

        阿拉尔市天康  中国建设银行股份有限                          天康生物股份有限公司 30 万头
  2                                            65050188865000002488  仔猪繁育及 20 万头生猪育肥基
        畜牧有限公司  公司乌鲁木齐铁道支行

                                                                      地建设项目

        甘肃天康农牧  中国工商银行乌鲁木齐                          甘肃天康农牧科技有限公司 30
        科技有限公司  昆仑路支行              3002014129200085155  万头仔猪繁育及 20 万头生猪育
  3                                                                  肥建设项目

    （二）募集资金三方监管协议的主要内容

    甲方：天康生物股份有限公司

    甲方：甘肃天康农牧科技有限公司/阿拉尔市天康畜牧有限公司

    上述公司共同视为合同的甲方

    乙方：兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行/中国建设银行股份有限公司乌 鲁木齐铁道支行/中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐分行

    丙方：中信建投证券股份有限公司（保荐机构）

    为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券 交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规相 关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

    一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅 用于甲方甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 /天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目/甘肃天 康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目的募集资金的存 储和使用，不得用作其他用途。

    在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他 合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存 放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款

                                                                        天康生物

项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

    二、甲、乙、丙三方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人熊君佩、包红星可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和甲方出具的授权书；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和甲方出具的授权书。

  五、乙方按月（每月5日前，遇法定节假日可以顺延至下一工作日）向甲方出具（流水明细）对账单，由甲方根据回单领取签约方式领取明细对账单）并同时抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20％（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。
  八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方。同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人自动继受享有。
  九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，

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以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  十、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

  十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签字或盖签名章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

  十二、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会新疆监管局各报备一份，其余留甲方备用。

    三、备查文件

  1、《天康生物股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

  特此公告。

                                          天康生物股份有限公司董事会
                                            二〇二一年十一月三十日