证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2015-020
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
发行股份吸收合并
新疆天康控股（集团）有限公司
暨关联交易报告书
摘要
上市公司 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 天康生物
股票代码 002100
交易对方 住所地址
新疆生产建设兵团国有资产经营公司 乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号
中新建招商股权投资有限公司 石河子开发区北四东路37号2-20
新疆天邦投资有限公司 乌鲁木齐高新区河南东路24号美特花园10栋6室
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一五年四月
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》全文的各部分内容。上述全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件置于本公司董事会办公室供查询。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组的交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所属词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。
本次吸收合并完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。
天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物33.75%比例股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人自2006年12月公司上市以来均为兵团国资公司，未发生变化。本次交易不构成借壳上市。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链的架构基本形成，有利于上市公司核心竞争能力的进一步增强。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书摘要
二、交易合同的签署及生效
2014年8月22日，公司与天康控股、交易对方签署了《吸收合并协议》；2014年9月29日，公司与天康控股、交易对方签署了《吸收合并协议之补充协议》。《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》均约定自以下先决条件全部满足之日起生效：（1）本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；（2）天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项；（3）天康生物董事会及股东大会决议通过本次吸收合并事项；（4）中国证监会核准本次吸收合并事项。
三、标的资产的评估值及交易价格
经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2014年5月31日。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），天康控股全部净资产的评估值为183,960.53万元。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为183,960.53万元。
根据希格玛出具的《审计报告》（希会审2014（1426）号），天康控股母公司报表所有者权益账面值为36,650.89万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值147,309.64万元，增值率为401.93%；天康控股合并报表归属于母公司所有者权益账面值为87,010.57万元，天康控股评估值与账面值比较，评估增值96,949.96万元，增值率为111.42%。
本次交易完成后，天康控股所持天康生物的33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股全部净资产扣除所持33.75%天康生物股权的价值。截至2014年5月31日，天康控股所持天康生物33.75%股份账面价值为57,923.25万元，按照本次发行价9.57元/股计算的评估值为140,217.66万元，评估增值82,294.41万元，增值率142.07%。天康控股全部净资产扣除持有的天康生物33.75%股份后评估值为43,742.87万元，账面价值为29,522.72万元，增值率48.17%。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书摘要
四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量
本次交易的定价基准日为天康生物2014年第六次临时董事会会议决议公告日，即2014年8月25日。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.69元/股。2014年5月9日，天康生物2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。2014年6月13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。
据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为9.57元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价9.69元/股扣除公司2013年年度分红（每10股派发1.20元）后的价格。
根据本次交易标的资产的交易价格183,960.53万元，按照本次发行价格9.57元/股计算，本次发行股份数量为19,222.63万股，扣除注销天康控股持有的14,651.79万股，本次交易实际新增股份数量约为4,570.83万股。最终发行数量将以标的资产成交价格为依据确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
根据天康控股的注册资本（14,457.88万元）和本次交易标的的交易价格，天康控股本次交易的换股价格为12.72元/注册资本；天康生物本次发行价格为9.57元/股，本次换股吸收合并的换股比例为1.33，即交易对方所持有的每1出资额可以换得1.33股天康生物本次发行的A股股票。
五、股份锁定安排
根据《公司法》和《收购管理办法》的规定，交易对方之兵团国资公司、中新建招商、天邦投资不属于一致行动人，具体分析参见本报告书“第三节交易
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对方基本情况”之“三、（四）交易对方不构成一致行动人的情况说明”。
根据《重组管理办法》第46条规定，交易对方之兵团国资公司作为上市公司之实际控制人，以其持有的天康控股资产认购而取得的上市公司股份，应当自股份发行结束之日起36个月内不得转让；天邦投资和中新建招商不属于兵团投资公司的关联人，也未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，同时，其持有交易标的的时间均超过12个月，因此，其以持有的天康控股资产认购而取得的上市公司股份，应当自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
根据《重组管理办法》的规定，交易对方股份锁定期安排如下：
交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让；交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。
综上，本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》、《收购管理办法》的相关规定。
六、本次交易的盈利预测情况
根据希格玛会计师事务所出具的天康控股盈利预测审核报告（希会审字2014（1428）号），拟购买资产2014年度和2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为8,530.50万元和9,277.35万元。
根据希格玛会计师事务所出具的天康生物备考盈利预测审核报告（希会审字2014（1429）号），上市公司2014年度和2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为22,052.97万元和23,688.70万元。
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七、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2014）1106号审计报告，上市公司2013年12月31日资产总额、归属于母公司所有者权益（资产净额）分别为287,640.07万元和169,461.87万元，2013年营业收入为372,476.02万元。根据标的资产的交易金额及2013年及2013年12月31日经审计的财务状况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的资产
财务指标 标的资产 （剔除天康生物）
