证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2007-060
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于与定向发行对象签订发行股份购买资产协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）2007年第6次临时董事会决议审议通过《关于批准并签署〈新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书〉的议案》，公司于2007年11月9日与定向发行对象河南宏展投资有限公司（以下简称"宏展投资"）签订《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》，《协议书》主要内容如下：
一、协议标的范围
本次重大资产收购的标的为宏展投资持有的宏展实业100%股权和开创饲料100%股权。
二、协议约定的交易作价及其支付方式
(一) 将宏展投资持有的宏展实业100%股权及开创饲料100%股权经评估后的资产净值合计数18324万元作为宏展实业、开创饲料100%股权转让的参考价格，以定价基准日2007年10月15日前二十个交易日交易均价为基准，即以20.33元为每股发行价格，由公司向宏展投资非公开发行人民币普通股股票，以收购宏展投资持有的宏展实业100%股权和开创饲料100%股权。
(二) 参照上述股权截止2007年5月31日经评估的资产净值，双方确定宏展实业、开创饲料100%股权的转让价格为人民币18297万元。
(三) 作为公司收购宏展实业、开创饲料100%股权的对价，公司本次向宏展投资非公开发行人民币普通股900万股，发行价格为每股人民币20.33元。
三、本次资产收购的前提条件及交易实施
(一) 本协议的生效条件为：
1、 宏展投资股东会批准本次交易及相关事项；
2、天康生物董事会批准本次交易及相关事项。
(二) 本协议的实施有赖于如下前提条件得以实现：
1、天康生物股东大会批准本次交易及相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
(三) 在第（二）2条前提条件全部实现后60个工作日内，宏展投资应将其持有的目标公司的目标股权过户至天康生物名下，天康生物将予以必要的配合。上述手续完成后，天康生物即具有目标公司完全的股东资格，根据目标公司的公司章程享有股东的一切权利并承担相应的义务。
(四) 在第（二）2条前提条件全部实现后60个工作日内，天康生物应完成其向宏展投资非公开发行900万股人民币普通股的程序，并使得宏展投资合法持有该等股份，宏展投资将就此向天康生物提供必要的配合。本交易完成后，宏展投资即具有天康生物的完全的股东资格，享受该公司的股东权益。
特此公告
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会
二○○七年十一月十二日
