证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2019-072
山河智能装备股份有限公司
关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 22 日召开了
第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年12月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。第六届监事会第十六次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年12月21日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟授予的限制性股票数量3,243万股，授予价格为2.97元/股。
4、2019年1月22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。确定本次限制性股票的授予日为 2019年1月22日，同意公司向548名激励对象授予3,204万股限制
性股票，授予价格为2.97元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、公司于2019年5月21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2018年5月27日，除权除息日为2018年5月28日。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格说明
（一）回购注销的原因及数量
激励对象刘丰、覃宇、何勇、蔡媛元、王东升、周烜亦因个人原因离职，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以上 6 人所持有的已获授但尚未解锁的 37.1 万股限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购价格
公司2018年限制性股票激励计划授予的股票价格为2.97元/股。依据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2019 年 5 月 28 日，公司实施完毕 2018 年度利润分派方案，以分红派息时的最
新总股本 1,088,108,465 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送
红股，不进行资本公积金转增股本。
公司于 2019 年 10 月 22 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调
整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，2018 年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由 2.97 元/股调整为 2.87 元/股。
（三）回购资金
本次限制性股票回购资金为人民币 1,064,770 元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
待以上回购注销工作完成后，公司总股本将由 1,088,108,465 股减少至
1,087,737,465 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 比例（%） 本次减少 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件
流通股/非流
通股 229,525,847 21.09% 371,000 229,154,847 21.07%
高管锁定股 197,485,847 18.15% 197,485,847 18.16%
股权激励限售
股 32,040,000 2.94% 371,000 31,669,000 2.91%
二、无限售条
件流通股 858,582,618 78.91% 858,582,618 78.93%
三、总股本 1,088,108,465 100% 371,000 1,087,737,465 100.00%
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票数对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的后续实施。
五、独立董事对本次回购注销部分限制性股票的独立意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东权益的情况；同意公司根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》回购注销 6 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 37.1 万股。
六、监事会对本次回购注销部分限制性股票的核查意见
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定将
6 名离职人员不再确定为公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象，上述 6 名离职
人员已获授但尚未解除限售的共 37.1 万股限制性股票由公司回购并注销；监事会认为此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将 6 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 37.1 万股进行回购注销。此事项符合公司的实际情况，不会影响到公司管理团队的勤勉尽责。
七、律师事务所出具的法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引起的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、湖南人和人律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二〇一九年十月二十四日
