证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-038
山河智能装备股份有限公司
关于收购湖南和昌机械制造有限公司部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
山河智能装备股份有限公司(以下简称“山河智能”或“公司”)与湖南和昌
机械制造有限公司(以下简称“和昌机械”)于 2012 年 11 月 18 日签署了《部分
资产收购协议》，山河智能受让和昌机械截至资产评估基准日（2012 年 10 月 31
日）与山河智能生产配套的零部件生产业务及与该业务相关的部分固定资产（含
机器设备、工装模具）和技术图纸(以下简称“目标资产”)，交易金额为 5918
万元。此次资产收购所需资金为山河智能自有资金。
本公司已经聘请拥有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司
对上述目标资产进行评估并出具《资产评估报告书》。
本次资产收购未涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次收购事项不需提交股东大
会审议。
本次资产收购经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
二、交易方介绍
公司名称：湖南和昌机械制造有限公司
营业执照：430194000002263
公司类型：有限责任公司
注册资本：1400 万元
实收资本：1400 万元
法定代表人：夏志宏
经营范围：工程机械及机电一体化产品的研究、开发、生产；政策允许的金
属材料加工、销售；工程技术咨询、技术服务。
公司住所：长沙经济技术开发区新安路 9 号
目前和昌机械股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称/姓名 性别 持股比例%
（万元） （万元）
夏志宏 男 840 840 60%
雷鸣 男 532 532 38%
李海 男 28 28 2%
合计 -- 1400 1400 100%
和昌机械及其股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存关联关系，亦不存在可能造成本公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为和昌机械截止评估基准日拥有的与山河智能生产配套的
零部件生产业务相关部分固定资产（含机器设备、工装模具）和技术图纸。公司
聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，并出具了
《资产评估报告书》（国融兴华评报字【2012 第 322 号】），评估基准日为 2012
年 10 月 31 日。具体评估结果如下：
和昌机械资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 10 月 31 日 单位： 人民币元
项
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产
75,859,776.21 58,265,583.73 72,624,870.00 58,581,200.00 -3,234,906.21 315,616.27 -4.26 0.54
-机器设备
固定资产
1,527,641.02 577,462.73 990,700.00 711,300.00 -536,941.02 133,837.27 -35.15 23.18
-车辆
固定资产
1,462,426.02 557,974.32 1,187,130.00 775,360.00 -275,296.02 217,385.68 -18.82 38.96
-电子设备
固定资产
78,849,843.25 59,401,020.78 74,802,700.00 60,067,860.00 -4,047,143.25 666,839.22 -5.13 1.12
合计
本次资产评估采用重置成本法进行评估，增值主要是加速折旧结转冲回所
致。
四、交易合同的主要内容
1、转让价款：交易双方以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资
产评估报告书》为定价基础，目标资产的账面净值 5940 万元，目标资产的评估
净值 6007 万元。经协商一致，同意目标资产的转让价款为 5918 万元。
2、付款方式：《部分资产收购协议》生效后 1 个月内由公司向和昌机械支付
10%转让款。2012 年 12 月 23 日起，每月支付 8%的转让款，剩余款项在 2013 年
11 月 22 日前付清。
3、资金来源
本项资产收购所需资金为公司自有资金。
4、交易标的物的交付时间
自《部分资产收购协议》生效之日起 2 个工作日后开始交割，2012 年 11 月
30 日之前必须完成相关资产实物交接手续。
5、税收和政府收费
因本次收购产生的所有税收和收费由交易双方根据国家有关法律、政策的规
定各自承担。
6、《部分资产收购协议》经公司董事会批准之日起生效。
五、涉及转让资产的其他安排
1、和昌机械本次转让的目标资产中有 45 台套设备已抵押给中国光大银行股
份有限公司长沙分行，抵押期限为 2012 年 3 月 9 日至 2013 年 3 月 8 日。为保证
本次收购的目标资产的权属完整，和昌机械承诺在 2012 年 12 月 31 日前完成该
部分资产的解除抵押手续。
2、和昌机械承诺，在相关资产转移交付给本公司之后，不再从事与山河智
能本次受让的相同的零部件制造业务。自 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 2 月 28
日的过渡期内，和昌机械将未列入本次资产收购范围内的相关资产免费提供公司
使用，过渡期后按公允价格租赁给本公司。
3、在 2012 年 12 月 31 日前，和昌机械协助公司将原从事为山河智能配套制
造零部件业务的相关人员的劳动合同关系根据员工自愿的原则变更到山河智能。
六、收购资产的目的和对公司的影响
和昌机械经过多年的发展，已渡过初创期，在湖南工程机械零部件制造领域
树立了良好的口碑和品牌形象，具备较强的制造能力和产品研发能力。本公司收
购和昌机械有关工程机械零部件制造业务，将有效的保障零部件供应的稳定性和
可靠性，有效提升本公司生产能力，有利于降低本公司的生产成本，更好的服务
现有客户，增强本公司的盈利能力。此次收购符合公司战略发展要求，对公司未
来业务发展将产生积极影响。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、山河智能装备股份有限公司与湖南和昌机械制造有限公司签署的《部分
资产收购协议》；
3、北京国融兴华资产评估有限责任公司资产评估有限公司出具的《资产评
估报告书》(国融兴华评报字【2012 第 322 号】)。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二〇一二年十一月二十四日
