湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司： 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 南岭民爆
股票代码： 002096.SZ
收购人名称 住所/通讯地址
中国葛洲坝集团股份有限公司 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店
签署日期：2022 年 7 月
收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得南岭民爆、中国能建股东大会批准、有权国有资产监督管理部门核准、香港联交所批准及中国证监会核准。葛洲坝已承诺在本次收购中所获得的南岭民爆的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购尚需南岭民爆股东大会豁免葛洲坝因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得核准的时间存在一定的不确定性。
五、中国能建换股吸收合并葛洲坝事项已于 2021 年 8 月 15 日取得中国证监
会正式核准。截至本报告书摘要出具日，中国能建已完成 A 股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销。若本次交易完成前，葛洲坝注销完成，则葛洲坝持有的易普力股权或其通过本次交易取得的南岭民爆股权，以及葛洲坝在本次交易项下的全部权利及义务均由葛洲坝集团承继。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍...... 6
一、葛洲坝的基本情况 ...... 6
二、葛洲坝股权结构及控制关系...... 6
三、葛洲坝从事的主要业务及最近三年简要财务状况...... 20
四、葛洲坝最近五年合法、合规经营情况...... 21
五、葛洲坝的董事、监事和高级管理人员基本情况...... 21
六、葛洲坝及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超过
5%的情况 ...... 22
七、收购人及控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况 ...... 23
八、其他事项 ...... 24
第二节 本次收购决定及目的...... 28
一、本次收购目的 ...... 28
二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划...... 28
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 29
第三节 权益变动方式...... 31
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况...... 31
二、本次交易的基本方案 ...... 31
三、本次交易合同的主要内容 ...... 34
四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序...... 48
五、本次收购支付对价的资产的基本情况...... 49
六、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排...... 52
第四节 其他重大事项...... 53
收购人声明 ...... 54
释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书摘要 指 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、南岭民爆 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
中国葛洲坝集团股份有限公司，持有易普力68.36%的股份，
为易普力的控股股东。中国能源建设股份有限公司换股吸收
收购人、葛洲坝 指 合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中国证
监会正式核准，截至本报告书摘要签署日，中国能源建设股
份有限公司已完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完
成注销
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
中国能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
中国能源建设、中国能建 指 中国能源建设股份有限公司
标的资产 指 交易对方持有的易普力95.54%的股份
易普力、标的公司 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司，持有易普力7.43%的股份
合计持有易普力138,286,264股股份（约占易普力总股本的
19.76%）的23名自然人，即宋小露、于同国、陈文杰、宋小
23 名自然人 指 丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、
吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、
朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲
交易对方 指 葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次发行股份 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股
购买资产 指 份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
95.54%股份
本次收购 指 葛洲坝通过所持资产认购本次交易上市公司新增发行的股
份
《发行股份购买资产协 指 上市公司与交易对方于 2021 年 11 月 2 日签署的《湖南南岭
议》 民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
上市公司与交易对方于 2022 年 7 月 29 日签署的《湖南南岭
《补充协议》 指 民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之
补充协议》
上市公司与交易对方于 2022 年 7 月 29 日签署的《湖南南岭
《盈利预测补偿协议》 指 民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之
盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即
2021 年 11 月 3 日
评估基准日 指 2021 年 10 月 31 日
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、葛洲坝的基本情况
公司名称 中国葛洲坝集团股份有限公司
住所 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店
法定代表人 宋领
注册资本 460,477.7412 万元人民币
统一社会信用代码 914200006155710107
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标
的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施
工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥
梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、
输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，
船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、
设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水
务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储
经营范围 能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产
品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑
安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房
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