证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2018-015
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
拟出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏
一、本次拟出售资产情况概述
1.拟出售标的资产：本次拟出售标的资产为本公司持有的中外合资企业湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司（简称南岭澳瑞凯）49%股权。
2.交易概述：公司拟以收回5390 万元人民币股东贷款本息
为前提条件，通过依法设立的产权交易机构将公司所持有的南岭澳瑞凯49%的股权以不低于经湖南省国资委备案的评估值或壹元人民币两者之间的孰高者进行公开挂牌转让。受让者需保证或代南岭澳瑞凯偿还本公司的委托贷款5390万元本息。
3.审批权限：
3.1本次拟出售资产还需提交公司股东大会审议。
3.2本次出售资产事项需报湖南省国资委批准。
4.其他：公司通过依法设立的产权交易机构公开挂牌交易，若在交易推进过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行审批程序。
二、拟出售资产标的基本情况
1.标的公司基本情况。标的公司南岭澳瑞凯是本公司与澳瑞凯欧洲管理公司（以下简称：澳瑞凯）合资设立的中外合资企业，成立于2008年9月22日，统一社会信用代码为91430600678049625H，企业类型为有限责任公司（中外合资）；住所为湖南省岳阳市平江县伍市镇；法定代表人为唐志；注册资本为人民币24, 000万元整，其中：本公司持股比例为49%，澳瑞凯持股比例51%。
经营范围为：生产、销售导爆管雷管和塑料导爆管及相关配套产品（以上项目仅限筹建）提供上述产品的技术咨询和售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南岭澳瑞凯于2008年9月22日设立，经行业主管部门批复
的建设内容为：建设一条年产 4000 万发导爆管雷管和 15000
万米塑料导爆管生产规模的爆破器材生产线。2014年12月，生
产线建成并通过行业主管部门验收，正式投入营运。由于国内民爆器材产能过剩，加之民爆器材经营市场和销售价格放开，市场竞争激烈，国内市场开拓举步维艰；加之因“8.12”天津港爆炸事故，我国港口对危爆物品的进出口业务的严格限制，澳瑞凯集团把南岭澳瑞凯作为其全球导爆管雷管供应链基地中心的战略无法实施，南岭澳瑞凯生产经营陷入困境，绝大部分设备处于停滞状态，经营连年严重亏损。
2014年 9 月开始，为解决南岭澳瑞凯资金缺口问题，有效
促进其正常运营，南岭澳瑞凯股东按股权比例给予共1.76 亿人
民币流动资金支持。公司按股权比例49%以自有资金通过银行向
南岭澳瑞凯提供委托贷款人民币 8624 万元（实际放款 5390万
元）。（以上事项详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn
于2008年4月24日披露的《关于与澳瑞凯欧洲管理公司签署<
关于中外合资企业湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司 合资经营合同>的公告》、2008年12月30 日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司中外合资项目建设进展情况公告》、2 014年6月12日披露的《 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提供委贷资金暨 关联交易的公告》、2014年12月16日披露的《关于公司合资企业湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司起爆器材生产线建设项目顺利通过验收的公告》）
2017年及2018年一季度南岭澳瑞凯财务状况表
单位：元
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 629,561,535.53 658,100,340.75
负债总额 705,138,624.09 737,428,762.24
应收款项总额 5,002,544.66 7,366,196.29
净资产 -75,577,088.56 -79,328,421.49
营业收入 4,322,852.78 22,318,297.41
营业利润 9,726,978.83 -30,857,791.69
净利润 9,424,201.53 -31,257,962.36
经营活动产生的现金流量净额 1,044,359.30 -10,606,770.65
说明 以上数据未经过审计 以上数据已经过审计
经天职国际会计师事务所对南岭澳瑞凯2017 年度的财务报
表进行审计，并出具“天职业字【2018】3893号《” 审计报告》。根
据该《审计报告》，截至2017年12月31日，南岭澳瑞凯资产总
额为 658100340.75 元，负债总额为 737428762.24 元，所有者
权益合计为 -79328421.49元。
经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对南岭民爆持有南岭澳瑞凯49%股权在2017年12月31日的市场价值进行评估，并出具“中铭评报字【2018】第12003号《” 资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，南岭民爆持有南岭澳瑞凯49%股权在持续经营假设前提下资产基础法评估为-8803.6万元。
南岭澳瑞凯不存在未决诉讼与仲裁事项。
2013年4月17日，南岭澳瑞凯与SprengStoff-Verwertun
gs GmbH 签订编号为 CHINA-1-74505-v4 的“房地产抵押协议”
以及编号为CHINA-1-74499-v1的“设备和存货抵押协议”，为公
司三期长期借款提供担保，担保的债务总额为66,530,351.00美
元，截至2017年12月31日折合人民币434,722,619.50元；截
至2017年12月31日，用于抵押的土地使用权及地上建筑物账
面价值为271,039,120.62元，用于抵押的电子设备、运输工具、
设备安装工程账面价值为347,521,432.96元。
2.标的股权情况
本次拟出售标的资产为本公司所持有的南岭澳瑞凯的49%股
权，该股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在查封、冻结等司法措施。
3.对本次拟出售的标的资产，南岭澳瑞凯控股股东（占注册资本的51%）澳瑞凯不放弃优先购买权。
三、资产处置的其他安排
本次资产处置不涉及人员安置及土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让和高层人员变动。
四、本次资产处置的目的和对上市公司的影响
因为南岭澳瑞凯已严重亏损，资不抵债，为避免南岭澳瑞凯破产清算，追回委托贷款本息，经与澳瑞凯商议并经南岭澳瑞凯董事会同意，公司拟通过依法设立的产权交易机构将公司所持有的南岭澳瑞凯49%的股权以不低于经湖南省国资委备案的评估值或壹元人民币两者之间的孰高者进行公开挂牌转让，受让者需保证或代南岭澳瑞凯偿本公司的委托贷款5390 万元本息。若交易成功，公司将收回委托贷款本息，对公司的经营业绩将产生积极的影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司第五届董事会第三十三次会议召开前，就该资产处置事项所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们认为公司以收回5390万元人民币股东委托贷款本息为条件将其持有的南岭澳瑞凯股权在依法设立的产权交易机构以不低于评估值或壹元人民币两者之间的孰高者进行公开挂牌，可以避免南岭澳瑞凯破产清算，有利于公司追回委托贷款本息，减少经济损失，符合公司及股东的利益要求。本次资产处置事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司处置所持有的南岭澳瑞凯49%的股权。
六、风险提示
本次资产处置经过依法设立的产权交易机构挂牌进行，公开征集受让方，能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性。
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及时披露本次资产处置的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
(一)第五届董事会第三十三次会议决议;
(二)独立董事发表的意见;
(三)《审计报告》；
（四）《资产评估报告》；
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
