证券代码：002096 证券简称：南岭民爆
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书
交易对方名称 交易对方住所（通讯地址）
神斧投资 长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷 1 号
兴湘投资 长沙市五一大道 766 号
湘投控股 长沙市岳麓区含浦北路 999 号
桂阳民爆 桂阳县城关镇蓉城路 12 号
水口山有色 湖南省常宁市松柏镇
柿竹园矿业 郴州柿竹园有色金属科技工业园
瑶岗仙矿业 宜章县瑶岗仙镇
轻盐创投 长沙市芙蓉区建湘路 519 号
高新创投 长沙市天心区城南西路 1 号
津杉华融 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街-E2-ABC-4101 室
独立财务顾问
二零一二年五月
湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报
告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做
出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东
及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
一、本次交易方案的主要内容
1、本次交易方案
为实现湖南省国有民爆资源的有效整合，进一步提升在民爆行业内的竞争力和可
持续发展能力，公司拟向神斧民爆 10 名股东发行合计 5,320.55 万股人民币普通股股
票（公司在实施 2011 年利润分配后，发行股数相应调整为 10,688.66 万股），用于购
买神斧民爆 10 名股东合计持有的神斧民爆 95.10%股权。本次交易完成后，公司将持
有神斧民爆 100%的股权。
2、本次交易对方/发行对象
本次交易对方为神斧民爆 10 名股东，分别是神斧投资、湘投控股、轻盐创投、
高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业和瑶岗仙矿业，，
本次交易对方具体持股情况如下：
序号 在神斧民爆的出资额 在神斧民爆的
股东名称
（单位：元） 股权比例
1 神斧投资 323,298,700 76.96%
2 湘投控股 15,000,000 3.57%
3 轻盐创投 13,023,410 3.10%
4 高新创投 12,603,300 3.00%
5 津杉华融 8,402,200 2.00%
6 桂阳民爆 8,200,000 1.95%
7 水口山有色 8,000,000 1.90%
8 兴湘投资 5,000,000 1.19%
9 柿竹园有色 3,000,000 0.71%
10 瑶岗仙矿业 3,000,000 0.71%
合 计 399,527,610 95.10%
3、本次交易定价
（1）本次交易价格及溢价情况
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截至 2012 年 3 月 31 日，神斧民爆归属于母公司所有者权益为 111,620.38 万元。
根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2012】023 号《资产评估报告》，采用资产
基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。收
益法下神斧民爆股东全部权益在评估基准日的评估值为 176,008.84 万元，较神斧民爆
归属于母公司所有者权益增值 64,388.46 万元，增值率为 57.69%，最终确定神斧民爆
股东全部权益价值为 176,008.84 万元，交易对方（神斧民爆 10 名股东）合计持有的
95.10%股权对应的权益价值为 167,384.41 万元。2012 年 5 月 14 日，湖南省国资委对
上述资产的评估结果进行了备案。
（2）本次发行股份的定价
本次发行股份的发行价格采用公司第四届董事会第九次会议决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价，即 31.46 元/股。
2012 年 4 月 20 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过了《公司 2011 年度利
润分配方案预案》，拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计派发现金红利 19,830,015.00 元；
拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 10 股，合计送红股 132,200,100 股。因此，在实施上述利润分配后，公司本次发行
股价格将由 31.46 元/股调整为 15.66 元/股。
本次交易完成后，公司于本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日至标的资产交割完成当日期间，标的
资产及相关业务产生的盈利由公司享有，产生的亏损由神斧民爆 10 名股东按照其在
神斧民爆的持股比例向公司补偿同等金额的现金。
4、本次发行股份的锁定期安排
本次交易完成后，神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳
民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业和瑶岗仙矿业将成为本公司的股东，上述
股东承诺自本次新增股份发行结束之日起 36 个月内不将所持股份上市交易或转让。
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二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次交易作价 167,384.41 万元，占公司 2011 年度经审计的合并财务会计报表归
属于母公司所有者权益的 306.64%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
经湖南省国资委《关于湖南神斧投资管理有限公司和湖南省南岭化工集团有限责
任公司股权无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函【2012】65 号）批准，同意湖
南省国资委将所持神斧投资 100%股权和南岭集团 100%股权无偿划转给湖南省国资
委全资控股的新天地集团。因南岭集团股权无偿划转已构成对上市公司的间接收购，
尚需取得中国证监会对收购无异议并豁免新天地集团要约收购义务后方能实施。
经公司 2011 年年度股东大会选举李建华先生为公司董事，公司第四届董事会第
十四次会议选举李建华为公司董事会董事长。此外，李建华目前兼任新天地集团、神
斧投资和神斧民爆董事长。
根据《上市规则》相关规定，本次交易因上述事项构成关联交易。本公司董事会
会议审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立
意见；本公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。
本次交易已经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
三、盈利预测及补偿
根据中审国际出具的中审国际核字（2012）第 01030046 号和开元评估出具的开
元（湘）评报字（2012）第 023 号《资产评估报告书》，预测神斧民爆 2012 年 4-12
月、2013 年、2014 年三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下表：
单位：万元
