证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-033
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司于 2012 年 3 月 26 日开市起停牌，2012 年 5 月 21 日开市起
复牌。公司于 2011 年 10 月 20 日公告《换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公
司预案》。相较于上次预案，公司本次交易的标的为神斧民爆 95.10%股权，交易
对方为神斧民爆 10 名股东，评估值为 167,384.41 万元，发行股份书为 5,320.55
万股（公司在实施 2011 年利润分配后，发行股数相应调整为 10,688.66 万股）。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于
2012 年 5 月 8 日以传真、邮件的方式发出，会议于 2012 年 5 月 18 日在长沙市
普瑞温泉酒店以现场表决的方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 6 名。公司
副董事长吕春绪先生书面委托张克东先生，董事张华先生书面委托刘宛晨先生，
独立董事鲍卉芳女士书面委托刘宛晨先生出席本次董事会。公司全体监事和部分
高管列席了会议。会议由董事长李建华先生主持。副董事长吕春绪先生、董事张
华先生，独立董事鲍卉芳女士的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超
过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会
议通过记名投票的方式通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
1. 重组方式：公司向湖南神斧民爆集团股份有限公司（以下简称“神
斧民爆”）除本公司以外的其他股东非公开发行股份购买其持有的神斧民爆
95.1%股权。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
2. 交易标的：神斧民爆除本公司以外的其他股东持有的神斧民爆 95.1%
股权。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
3. 交易对方：神斧民爆除本公司以外的其他 10 名股东，包括：湖南神
斧投资管理有限公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限
公司、湖南高新创业投资集团有限公司、津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业
(有限合伙)、桂阳县民用爆破器材专营公司、湖南水口山有色金属集团有限公司、
湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南瑶岗
仙矿业有限责任公司。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
4. 交易标的定价：根据开元资产评估有限公司出具的开元(湘)评报字
[2012]第 023 号《评估报告》，交易标的在评估基准日的评估价值为 167,384.41
万元。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
5. 发行股票的种类和面值：人民币普通股，每股面值 1 元。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
6. 发行方式：在中国证监会核准本次重组后，向特定对象发行。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
7. 发行对象：本次重组的交易对方，即神斧民爆的除本公司以外的其
他 10 名股东。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
8. 发行价格：以公司审议本次重组的相关事项的董事会决议公告日
20 个交易日公司股票交易均价 31.46 元/股的基础上，经交易双方协商确定发行
价格为 31.46 元/股。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项做相应调整时，发行价格亦将作相应调整。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
9. 发行的数量：以交易标的作价除以发行价格。根据本公司净资产及
确定的换股价格，确定本次公司股东换股总数为 5,320.55 万股。各发行对
象认购的股份数如下：
序号 发行对象名称 认购股份数量(万股)
1 湖南神斧投资管理有限公司 4,305.40
2 湖南湘投控股集团有限公司 199.76
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司 173.43
4 湖南高新创业投资集团有限公司 167.84
5 津杉华融(天津)产业投资基金合伙
111.89
企业(有限合伙)
6 桂阳县民用爆破器材专营公司 109.20
7 湖南水口山有色金属集团有限公司 106.54
8 湖南兴湘投资控股集团有限公司 66.59
9 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 39.95
10 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 39.95
合计 5320.55
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
10. 上市地点：深圳证券交易所中小板。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
11. 股份禁售期：自发行结束之日起 36 个月内不得转让，但如果中国证
监会或深圳证券交易所要求延长锁定期的，则以中国证监会或深交所的要求为
准。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
12. 过渡期损益归属：自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产
的利润由公司享有，亏损则由交易对方承担。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
13. 滚存未分配利润：本次重组完成后，公司本次重组完成前的滚存未
分配利润由公司新老股东按照重组后的持股比例共享。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
14. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任：根据与交易对方签订的
合同确定。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
15. 决议有效期：本次重组的有关决议自公司股东大会审议并通过之日起 12
个月内有效。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
16. 对董事会办理本次重组事宜的授权：根据相关法律、法规、规章及规范
性文件，结合本次重组的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重
组全部事项，包括但不限于：
（1） 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施
本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定
或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及调整等
并签署相关法律文件；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一
协议和文件；
（4）应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审
计报告、盈利预测等申报文件的相应修改；
（5）如有关监管部门对本次重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重
组的方案进行调整；
（6）根据有关交易文件的规定，本次重组涉及相关交易文件签署日至本次
重组完成日需取得本公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
（7）在本次重组完成后，办理新增股份在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在本次重组完成后，根据本次重组结果修改《公司章程》的相应条款，
同时授权董事会办理与本次重组有关政府审批和所有工商变更登记及相关手续；
（9）办理因公司股票在评估基准日至发行日期间除权、除息等事项而需对
发行价格和发行数量进行的相应调整；
（10）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
该《议案》需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规
的议案》
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
该《议案》需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易有关评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
四、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<湖南南岭民用爆破器材股份有限公
司非公开发行股票购买资产协议>的议案》
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
该《议案》需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附条件生效的〈湖南南岭民用爆破器材股份有限
公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁
良、郑立民回避表决。
该《议案》需提交公司 2
