证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-031
关于收购重庆锦瑞商贸有限公司
持有的湖南神斧民爆集团有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．公司用自有资金收购重庆锦瑞商贸有限公司（以下简称“锦
瑞商贸”）持有的湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”）
4.9%的股权，股权交易总价为人民币8,435.65万元；本次交易不构成
关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
2．公司 2012 年 5 月 12 日召开的第四届董事会十六次会议审
议通过了《关于收购重庆锦瑞商贸有限公司持有的湖南神斧民爆集团
有限公司股权的议案》。公司与湖南神斧民爆集团有限公司签署了《湖
南神斧民爆集团有限公司股权转让协议》，该《转让协议》已经生效。
二、交易对方的基本情况
（1）基本情况
企业名称 重庆锦瑞商贸有限公司
法定代表人 黄勇
企业类型 有限责任公司
工商执照注册号 500105000100641
成立日期 2007年4月3日
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注册资本或出资额 1,000,000元
注册地 重庆市江北区建新北路16号20-38
许可经营：无。一般经营项目：销售：建筑
材料（不含危险化学品），装饰材料（不含
危险化学品），金属材料（不含稀贵金属），
五金交电，化工产品（不含危险化学品），
机械装备，陶瓷制品，钢材，通讯设备（不
主要经营业务或管理
含无线电发射设备及地面卫星接收设备），
活动
日用百货（不含农膜），仪器仪表；建筑机
械设备租赁。（国家法律、行政法规禁止的
不得经营；国家法律、行政法规规定取得许
可后方可从事经营的，未取得许可前不得经
营）
锦瑞商贸股权结构：自然人贺锦军出资 98 万元，占该公司注册
资本 98%；自然人黄勇出资 2 万元，占该公司注册资本 2%。
2．锦瑞商贸与本公司没有关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：湖南神斧民爆集团有限公司
注册资本：42,011.3万元
实收资本：42,011.3万元
法定代表人：李建华
营业执照注册号：430193000011721
成立日期：2007年4月10日
企业性质：有限责任公司
经营范围：凭本企业许可证从事民用爆破物品的生产（有效期至
2013年2月24日）、销售（有效期至2013年12月31日）；工程爆破技术
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的研究、开发和咨询服务，包装材料、机械设备、汽车安全气囊、化
工产品（不含易燃、易爆、易制毒产品和危险品）的研究、开发、生
产、销售和相关的技术服务，高新技术成果产业化及资产管理服务、
资产管理服务。
神斧民爆股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额(人民币元) 出资比例
1 湖南神斧投资管理有限公司 251,880,000.00 59.96%
2 天津硅谷天堂合众股权投资基金合 42,011,000.00 10.00%
伙企业(有限合伙)
3 苏州周原九鼎投资中心(有限合伙) 14,703,850.00 3.50%
4 重庆锦瑞商贸有限公司 20,585,390.00 4.90%
5 湖南湘投控股集团有限公司 15,000,000.00 3.57%
6 湖南轻盐创业投资管理有限公司 13,023,410.00 3.10%
7 湖南高新创业投资有限责任公司 12,603,300.00 3.00%
8 津杉华融(天津)产业投资基金合伙 8,402,200.00 2.00%
企业(有限合伙)
9 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙) 8,402,200.00 2.00%
10 桂阳县民用爆破器材专营公司 8,200,000.00 1.95%
11 湖南水口山有色金属集团有限公司 8,000,000.00 1.90%
12 上海瓯温九鼎股权投资中心(有限 6,301,650.00 1.50%
合伙)
13 湖南兴湘投资控股集团有限公司 5,000,000.00 1.19%
14 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 3,000,000.00 0.71%
15 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 3,000,000.00 0.71%
合计 420,113,000.00 100.00%
以 2012 年 3 月 31 日为基准日，中审国际会计师事务所有限公司
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出具编号为“中审国际 审字【2012】第 01030272 号审计报告。经审
计 ， 神 斧 民 爆 合 并 报 表 资 产 总 额 为 163,348.06 万 元 ， 净 资 产
117,432.08 万元，其中归属于母公司所有者的净资产 111,620.38 万
元；2011 年合并报表营业收入 96,694.37 万元，营业利润 14,572.73
万元，净利润 12,432.69 万元，其中归属于母公司所有者的净利润
12,594.33 万元；2012 年 1-3 月合并报表营业收入 27,544.32 万元 ，
营业利润 3,872.78 万元 ，净利润 3,066.01 万元，其中归属于母公司
所有者的净利润 3,372.70 万元。
以2012年3月31日为基准日，开元资产评估有限公司出具了编号
为“ 开元(湘)评报字[2012]第023号”的评估报告， 神斧民爆评估
后股东全部权益价值176,008.84万元。
四、交易协议的主要内容及定价依据
1.股权转让：锦瑞商贸同意将其持有的出资额为人民币
2,058.539 万元出资、出资比例为 4.9%的神斧民爆的股权转让给本公
司，本公司同意受让。
2.交易价格：锦瑞商贸系于 2011 年 3 月以 7,742 万元价格取得
标的股权。双方协商一致同意，本次转让的标的股权总价为人民币
8,435.65 万元。
3.价款支付：本公司在 2012 年 5 月 14 日之前一次性支付全部转
让价款。
4.股权过户：本公司根据协议向受让方支付股权转让款后，锦瑞
商贸应立即签署与其相关的用于办理标的股权过户登记所需的一切
文件(包括但不限于股东会决议、授权委托书等)，交由本公司或标的
公司委托的人员办理标的股权过户登记手续。
5. 过渡期安排：自协议签署日至标的股权过户登记至本公司名
下之日为过渡期，过渡期内形成的损益由本公司享有或承担。并且，
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过渡期内，锦瑞商贸如欲行使基于标的股权所对应的提案权、表决权、
分红权等股东权利，必须经本公司同意或与本公司保持一致，否则视
为锦瑞商贸根本性违约。过渡期内，未经本公司书面同意，锦瑞商贸
不得擅自以转让、赠与、出资、质押、托管等任何方式处臵标的股权，
否则视为根本性违约。
交易的定价依据是以开元资产评估有限公司出具“ 开元(湘)评
报字[2012]第 023 号”的评估报告，评估后神斧民爆股东全部权益价
值为基础，双方协商确定交易价格。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本公司拟采用发行股份购买资产方式对神斧民爆进行重组，锦瑞
商贸明确不参与本次重组，为顺利实现本公司和神斧民爆的重组，经
充分协商，本公司采用自有资金先行收购锦瑞商贸的持有的神斧民爆
的股权。
六、备查文件
1．公司第四届董事会第十六次会议决议。
2．湖南神斧民爆集团有限公司股权转让协议。
3．中审国际会计师事务所有限公司中审国际 审字【2012】
第 01030272 号审计报告。
4．开元资产评估有限公司开元(湘)评报字[2012]第 023 号评估
报告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二 0 一二年五月十四日
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