证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2019-027
国脉科技股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2019年4月12日以专人送出、电子邮件等形式通知全体董事，会议于2019年4月25日上午9：30以现场表决的方式在公司五楼会议室召开，会议应到董事7人，实际出席董事7人，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事长主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年度董事会工作报告》，该报告需提交股东大会审议。
董事会工作报告全文详见2019年4月26日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届董事会独立董事陈明森先生、孙敏女士、许萍女士分别向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，全文详见2019年4月26日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年年度报告及摘要》，该报告及摘要需提交股东大会审议。
年报全文及其摘要详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于2019年4月26日《证券时报》。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润134,286,797.19元，合并报表中归属于上市公司股东净利润130,240,309.74元，本年提取法定盈余公积金13,428,679.72元，根据公司《未来三年（2018-2020年）分红回报规划》，当年实现可分配利润为116,811,630.02元。
公司拟以2018年12月31日总股本100,750万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.15元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。
公司拟分配现金1,511.25万元，占当年实现可分配利润的12.94%。本议案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，符合公司《未来三年（2018-2020年）分红回报规划》。
现提请广大投资者注意，公司分配方案在实施前，若公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
公司独立董事对公司2018年度利润分配的预案发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了年度内募集资金存放及使用情况，使用及披露符合相关规范要求。
上述公告事项同时刊载于2019年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，兴业证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见和报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司2015年非公开发行募集资金于2016年12月21日存入募集资金专户。本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，本着股东利益最大化原则，为
提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司拟使用不超过10亿元的部分募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司使用募集资金进行现金管理的投资品种是发行主体为银行、证券公司等金融机构的安全性高、流动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证等短期保本型理财产品。上述投资产品不包括购买金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中相关章节规定的风险投资产品，且不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
单个短期现金管理的投资期限不超过12个月。授权公司总经理在上述额度内行使决策权。
上述公告事项同时刊载于2019年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会对该事项发表了意见，兴业证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见和报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，该议案需提交股东大会审议。
同意公司在不影响公司正常经营及发展的情况下，可使用余额不超过10亿元人民币的自有资金购买保本型金融机构理财产品（在上述额度内，资金可滚动使用），授权公司总经理在公司股东大会审议通过之日起，在上述额度内行使决策权。
相关公告详见2019年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司后续将按照相关规定持续披露该事项后续进展情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司会计政策变更的
议案》。
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）最新印发的新金融工具会计准则的规定，对公司会计政策进行修订，自2019年1月1日起执行新金融工具相关会计准则。财政部于2017年3月31日发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具会计准则。根据上述新金融工具会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。
相关公告详见2019年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事对上述议案发表独立意见，相关意见、修订后主要会计政策全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
1、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与慧翰微电子股份有限公司及其子公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司实际情况，预计2019年度公司与慧翰微电子股份有限公司及其子公司（以下简称“慧翰股份”）的日常关联交易不超过300万元人民币。
关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。
2、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与福建国脉生物科技有限公司及其子公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司实际情况，预计2019年度公司与福建国脉生物科技有限公司及其子公司（以下简称“国脉生物”）的日常关联交易不超过300万元人民币。
关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。
3、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与福建国脉集团有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司实际情况，预计2019年度公司与福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）的日常关联交易不超过100万元人民币。
关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。
公司持有国脉生物10%股权。慧翰股份、国脉集团、国脉生物是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3第（三）项的规定，慧翰股份、国脉集团、国脉生物为公司的关联法人。董事陈维为实际控制人陈国鹰先生关系密切的家庭成员，为以上关联交易的关联董事，依照规定回避表决。
授权公司总经理在不超过预计关联交易金额的情况下，根据业务实际需要决定与上述交易主体的交易类别和交易方向。
日常关联交易公告同时刊登于2019年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，兴业证券股份有限公司出具了核查意见。相关意见全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于接受关联方财务资助的议案》，该议案需提交股东大会审议。
为保证公司各项目的顺利实施，公司及子公司将发生接受关联公司财务资助的关联交易。
公司及控股子公司拟接受福建国脉集团有限公司财务资助，资助本金余额不超过人民币5亿元，有效期3年，资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率。上述额度为最高资助本金余额，在余额内资金可以滚动使用。在上述条件下，授权公司总经理根据实际资金需要，选择财务资助的期限及资金占用费、一次或分次签订相关合同及相关文件。关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。
在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，兴业证券股份有限公司出具了核查意见。相关意见全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，兴业证券股份有限公司出具了核查意见。相关意见和报告全文详见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年公司内部控制规则落实自查表》。
公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行自查，编制《内部控制规则落实自查表》，不存在未落实相关规则情况。兴业证券股份有限公司出具了核查意见全文及意见详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《国脉科技2018年度社会责任报告》
