新疆中泰化学股份有限公司转让下属公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次转让下属公司股权暨关联交易的基本情况概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）为促进主业发展，聚焦煤化工、石油化工、生物化工的发展方向，同时加快推进公司再融资审核进度，公司及下属公司中泰国际发展（香港）有限公司（以下简称“中泰香港公司”）拟将持有的新疆中泰融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）和上海欣浦商业保理有限公司（以下简称“欣浦保理公司”）全部股权进行转让。中泰化学将持有的融资租赁公司、欣浦保理公司的各51%股权均转让给新疆中泰高铁股份有限公司（以下简称“中泰高铁”）；中泰香港公司将持有的融资租赁公司、欣浦保理公司的各49%股权均转让给ZHONGTAIINTERNATIONALDEVELOPMENT(SG)PTE.LTD.（以下简称“新加坡公司”）。
中泰高铁和新加坡公司为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）控股子公司，故此次股权转让行为构成关联交易。2018年10月19日，公司召开六届二十五次董事会，在关联董事王洪欣先生、帕尔哈提 买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士回避表决的情况下，审议通过了《关于公司转让下属公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此事项尚需提交公司股权大会审议，并授权公司经营层办理股权转让所有手续。在股东大会审议该事项时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、新疆中泰高铁股份有限公司基本情况
企业名称：新疆中泰高铁股份有限公司
注册资本：60,000万元人民币
法定代表人：李洁
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区高铁北五路236号7楼
主营业务：铁路集装箱运输；铁路普通货运；国际货运代理；国内货运代理；仓储服务；货物包装；集装箱货物的拆拼箱服务；货物与技术的进出口业务；国内商业；高铁投资；代理报关、报检业务；装卸服务等。
新疆中泰高铁股份有限公司股权结构为：
股东名称 持有股份数（万股） 股权比例
新疆中泰（集团）有限责任公司 30,600 51%
乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司 29,400 49%
合计 60,000 100%
截止2018年6月30日，该公司资产总额92,400.16万元，负债总额32,288.48万元，净资产60,111.68万元，2018年1-6月营业收入38,683.21万元，净利润111.68万元。（以上数据未经审计）
2、ZHONGTAIINTERNATIONALDEVELOPMENT(SG)PTE.LTD.基本情况
企业名称：ZHONGTAIINTERNATIONALDEVELOPMENT(SG)PTE.LTD.
注册资本及股权结构：9,000万美元
注册地址：新加坡
ZHONGTAIINTERNATIONALDEVELOPMENT(SG)PTE.LTD.为新疆中泰高铁股份有限公司全资子公司。
（二）与本公司的关联关系
新疆中泰高铁股份有限公司和ZHONGTAIINTERNATIONALDEVELOPMENT(SG)PTE.LTD.为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司下属控股子公司。中泰集团为公司的控股股东，中泰集团及其下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司合计持有公司22.84%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。
三、交易标的公司基本情况
（一）新疆中泰融资租赁有限公司基本情况
企业名称：新疆中泰融资租赁有限公司
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：彭江玲
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯中哈合作中心黄金口岸国际贸易城黄金口岸商贸城四楼4140号
主营业务：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杠租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务。
该公司股权结构如下：
股东 出资额（元） 持股比例（%）
新疆中泰化学股份有限公司 510,000,000 51.00
中泰国际发展（香港）有限公司 490,000,000 49.00
合计 1,000,000,000 100.00
（二）上海欣浦商业保理有限公司基本情况
企业名称：上海欣浦商业保理有限公司
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：李洁
注册地址：上海自由贸易试验区环龙路65弄1号
主营业务：从事与本公司受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。
该公司股权结构如下：
股东 出资额（元） 持股比例（%）
新疆中泰化学股份有限公司 102,000,000 51.00
中泰国际发展（香港）有限公司 98,000,000 49.00
合计 200,000,000 100.00
注：中泰国际发展（香港）有限公司为公司全资子公司。
四、股权转让暨关联交易的主要内容
以2018年7月31日为基准日，对融资租赁公司和欣浦保理公司进行审计、评估，评估方法以资产基础法评估和收益法评估，最终选取评估值较高的金额作为转让价格的确定依据。转让完成后，公司及公司下属公司将不再持有融资租赁公司和欣浦保理公司股权。
（一）融资租赁公司
1、审计、评估情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆中泰融资租赁有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]01480066号），截止2018年7月31日，融资租赁公司资产总额668,057.32万元，负债528,110.13万元，净资产139,947.19万元，营业收入244,800.82万元，净利润11,780.64万元。
泰融资租赁有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1555号），截止2018年7月31日，资产基础法评估结果为：净资产账面价值139,947.19万元，评估值139,946.54万元，评估增-0.65万元，增值率-0.000464%；收益法评估结果为：净资产账面值139,947.19万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）141,638.74万元，评估增值1,691.55万元，增值率1.21%。最终选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，即141,638.74万元。
2、转让方案
根据评估报告，经各方协商同意，最终转让方案为：以2018年7月31日为审计评估基准日，融资租赁公司进行利润分配，利润分配完成后，剩余股东全部权益价值确定股权转让价格，即收益法评估结果（141,638.74万元）-未分配利润（37,124.90万元）=104,513.84万元。
中泰化学将持有的融资租赁公司51%股权以53,302.06万元为交易对价转让给中泰高铁，中泰香港公司将持有的融资租赁公司49%股权以51,211.78万元为交易对价转让给新加坡公司。
（二）欣浦保理公司
1、审计、评估情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海欣浦商业保理有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]01480064号），截止2018年7月31日，欣浦保理公司资产总额30,521.58万元，负债9,857.99万元，净资产20,663.59万元，营业收入904.26万元，净利润-339.09万元。
中联资产评估集团有限公司出具《新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1556号），截止2018年7月31日，资产基础法评估结果为：净资产账面价值20,663.59万元，评估值20,663.12万元，评估增-0.47万元，增值率-0.0023%；收益法评估结
8,831.62万元，评估增值-11,831.97万元，增值率-57.26%。最终选取资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，即20,663.12万元。
2、转让方案
根据评估报告，经各方协商同意，最终转让方案为：以2018年7月31日为审计评估基准日，欣浦保理公司进行利润分配，利润分配完成后，剩余股东全部权益价值确定股权转让价格，即资产基础法评估结果（20,663.12万元）-未分配利润（563.32万元）=20,099.80万元。
中泰化学将持有的欣浦保理公司51%股权以10,250.90万元为交易对价转让给中泰高铁，中泰香港公司将持有的融资租赁公司49%股权以9,848.90万元为交易对价转让给新加坡公司。
五、公司对融资租赁公司担保事项的解除
截止2018年9月30日，公司对融资租赁公司担保余额为243,580.75万元，公司承诺上述担保在公司2018年第十一次临时股东大会召开日前全部解除，公司将及时披露上述担保事项解除的进展情况。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至2018年9月30日，公司与中泰高铁累计发生的各类关联交易的总金额为2万元，公司与新加坡公司累计发生的各类关联交易的总金额为0万元。（数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以审计报告为准）。
七、股权转让的目的和对公司的影响
公司本次股权转让的行为，是为促进主业发展，聚焦煤化工、石油化工、生物化工的发展方向，同时加快推进公司再融资审核进度，对公司目前的生产经营无重大影响。
（一）公司独立董事事前认可意见
新疆中泰化学股份有限公司为促进主业发展，聚焦煤化工、石油化工、生物化工的发展方向，同时加快推进公司再融资审核进度，公司拟将持有的新疆中泰融资租赁有限公司和上海欣浦商业保理有限公司全部股权进行转让。独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，公司本次股权转让构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事独立意见
1、程序性。公司于2018
