江苏金智科技股份有限公司
关于转让乾新能源 98.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据公司降杠杆、降风险、聚焦主营业务的发展战略，综合考虑企业融资成本、新能源电站的重资产属性等因素，公司拟将新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）（以下简称“木垒一期风电场项目”）所属项目公司木垒县乾新能源开发有限公司（以下简称“乾新能源”）98.5%的股权转让给深高速（广东）新能源投资有限公司（以下简称“深高速新能源”），转让对价共计 14,775 万元。
本次交易完成后，公司不再持有乾新能源股权，乾新能源不再纳入公司合并报表范围。
2021 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《江苏金智科
技股份有限公司关于转让乾新能源 98.5%股权的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：深高速（广东）新能源投资有限公司
统一社会信用代码：91441826MA55LJD26L
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：连南县三江镇碧桂园路连南碧桂园 8 座 502 号(仅限办公)
法定代表人：罗湘楠
注册资本：102,000 万元
成立时间：2020 年 11 月 25 日
经营范围：其他企业管理服务。风力发电机组及零部件销售、设计、销售、检测维修、维护保养及相关技术引进、咨询服务。风力发电机组等新能源设备及零部件相关技术的进出口业务。新能源项目投资管理、运营服务、勘察设计、技术咨询与维护服务。工程项目管理。
股权结构：
深圳高速公路股份有限公司
（股票代码：600548.SH、00548.HK）
100%
深圳高速新能源控股有限公司
100%
深高速（广东）新能源投资有限公司
主要财务数据：深高速（广东）新能源投资有限公司系深圳高速公路股份有限公司（以下简称“深高速”）的全资孙公司，因成立时间不足一年，其无最近一年财务数据。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深高速 2020 年末的总资
产为 5,514,496.20 万元，净资产为 2,304,294.18 万元；2020 年度营业收入为
802,673.71 万元，净利润为 205,452.33 万元。
关联关系：深高速（广东）新能源投资有限公司与公司不存在关联关系。
经查询，深高速（广东）新能源投资有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为公司持有的乾新能源 98.5%的股权，权属清晰，除公司为木垒一期风电场项目建设将标的股权质押给中国进出口银行外，标的股权不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
2、项目公司基本情况
（1）公司名称：木垒县乾新能源开发有限公司
（2）统一社会信用代码：91652328092769131P
（3）成立日期：2014 年 03 月 10 日
（4）注册资本：10000 万元
（5）法定代表人：叶留金
（6）注册地点：新疆昌吉州木垒县芨芨湖园区
（7）经营范围：风电、光伏及其他可再生能源项目的投资、开发、建设、经营，电力技术咨询和利用。乾新能源目前已投资建设并运营新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目。
（8）本次股权转让前后乾新能源的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 出资额
（万元） 比例 （万元） 比例
江苏金智科技股份有限公司 9850 98.5% —— ——
北京天睿博丰电力工程科技有限公司 150 1.5% —— ——
深高速（广东）新能源投资有限公司 —— —— 10000 100%
合计 10000 100% 10000 100%
（9）主要财务数据
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乾新能源最近两年的主要财务数据如下（单位：万元）：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 35,767.02 37,377.30
负债总额 23,365.16 26,634.31
应收账款 6,813.12 5,788.26
净资产 12,401.86 10,742.99
营业收入 6,078.10 4,164.84
营业利润 1,762.49 812.74
净利润 1,658.87 923.88
经营活动产生的现金流量净额 5,204.76 5,426.70
3、其他说明
（1）乾新能源不属于失信被执行人。
（2）本次交易完成后，公司不再持有乾新能源股权，乾新能源不再纳入公司合并报表范围。
（3）公司不存在委托乾新能源理财的情况。
（4）公司为乾新能源提供担保的情况
因投资建设木垒一期风电场项目的需要，乾新能源向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“口行”）申请了不超过 3 亿元的项目贷款，公司为上述项目贷款提供了连带责任保证，同时将乾新能源 98.5%股权质押给口行。截止 2021 年
3 月 26 日，乾新能源在口行项目贷款余额为 10,616.35 万元。
（5）公司为乾新能源提供财务资助情况
乾新能源作为公司控股子公司期间，公司为乾新能源提供流动性资金支持，截
止 2021 年 3 月 26 日，借款本息余额共计 12,645.33 万元。
四、交易协议的主要内容
公司将于董事会审议通过本次股权转让事项后，与深高速新能源、北京天睿博丰电力工程科技有限公司、乾新能源共同签署《股权转让及增资协议》。协议主要内容如下：
1、协议主体：
受让方：深高速（广东）新能源投资有限公司（简称“深高速新能源”）
转让方一：江苏金智科技股份有限公司（简称“公司”）
转让方二：北京天睿博丰电力工程科技有限公司（简称“天睿博丰”）
目标公司：木垒县乾新能源开发有限公司（简称“乾新能源”）
2、本次股权转让整体安排
公司及天睿博丰向深高速新能源转让其合计持有的乾新能源 100%的股权，转
让总价款 15,000 万元。其中，公司向深高速新能源转让持有的乾新能源 98.5%股权，转让价款 14,775 万元；天睿博丰向深高速新能源转让持有的乾新能源 1.5%股权，转让价款 225 万元；前述股权转让完成后，深高速新能源合计持有目标公司 100%的股权。
3、股权转让价款支付
下列条件均得以成就，且本次股权转让的工商登记与备案的变更申请手续完成之日起 5 个工作日内，深高速新能源向公司支付股权转让价款 14,775 万元，向天睿博丰支付股权转让价款 225 万元，共计 15,000 万元。
①本协议经各方签署并生效；
②深高速新能源和公司共同协调中国进出口银行就本次股权转让办理解除目标公司股权质押达成一致方案，各方按该方案执行并办理完成股权解质押等相关手续；
③乾新能源取得项目整体竣工验收和财务竣工决算审核报告的盖章确认；
④协议各方就公司及天睿博丰向乾新能源提供的借款的偿付本息和偿付进度达成一致并签署书面确认文件。
4、目标公司后续融资及承债安排
（1）深高速新能源将在本次交易完成 10 日内对乾新能源进行增资：乾新能源
注册资本由 10,000 万元增加至 18,112 万元，深高速新能源投资 12,168 万元，其
中，8,112 万元计入注册资本，4,056 万元计入资本公积。
（2）深高速新能源保证对乾新能源的增资款将优先用于偿还公司及天睿博丰向乾新能源提供的借款本息，并负责另行向乾新能源增加流动资金或股东借款用于保障偿还。
5、声明、保证与承诺
（1）本协议项下各方均系具备完全民事行为能力的法人、企业，均已取得或保证能够取得签订本协议所必需的审批及授权。
（2）各方知悉并确认，由于国家政策变化、当地府和电网公司执行等原因，目标公司部分行政审批/许可手续无需或无法办理；各方同意，在本次交易完成后若老君庙风电场一期项目及 110kV 送出线路工程建设各单项审批手续能够进行补充办理的，办理上述文件或手续的相关费用不超过 300 万元部分由目标公司承担，超出 300 万元部分由转让方承担。
（3）深高速新能源和公司共同与中国进出口银行就股权质押解除方案进行协商，并按照确认的股权质押解除方案执行。
（4）公司确认，从目标公司尚欠公司的应付账款中提供 100 万元作为保证金，
为限时完成木垒一期风电场项目所涉相关消缺事项承担保证责任。若公司按照约定完成消缺事项的整改，并经甲方验收合格之日起 5 个工作日内，目标公司向公司支付相应金额的应付账款；若公司未能按照约定完成任一消缺事项，深高速新能源有权选择没收相应保证金或延长办理时间。
6、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方无本协议约定的事由或法律规定的事由提出终止合同，应按照深高速新能源在本次交易项下应支付金额之和（
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