关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购金额：不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币 20,000 万元。
2、回购价格：不超过人民币 11.48 元/股。
3、回购数量：在回购股份价格不超过 11.48 元/股的条件下，按回购金额上限
测算，预计回购股份数量不高于 1,742.1602 万股，约占公司目前已发行总股本的4.31%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于 871.0801 万股，约占公司目前已发行总股本的 2.15%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、回购期限：自董事会审议通过本回购股份方案后 12 个月内。
5、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时披露相关进展公告。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司于 2021 年 2 月 1 日召开第七届
董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的和用途
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展。结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，依据相关规定，公司计划以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，或所回购的股份未全
部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
（二）拟回购股份的方式
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
（三）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过人民币 11.48 元/
股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间视公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超 11.48 元/股的条
件下，按回购金额上限 20,000 万元测算，预计回购股份数量不高于 1,742.1602 万股，约占公司目前已发行总股本的 4.31%，按回购金额下限 10,000 万元测算，预计回购股份数量不低于 871.0801 万股，约占公司目前已发行总股本的 2.15%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购股份的资金总额及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不超过人民币 20,000 万元且不低于人民币 10,000
万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案后 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期
限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
二、预计回购后公司股本结构的变动情况
按照回购金额下限 10,000 万元、上限人民币 20,000 万元，回购价格上限 11.48
元/股测算，公司预计回购股份数量为不低于 871.0801 万股，不超过 1,742.1602
万股，若股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购完成后，
公司股本变化情况预测如下：
回购后
回购前 按回购金额上限测算 按回购金额下限测算
股份类别 （回购金额 20,000 万元， （回购金额10,000万元，
11.48 元/股） 11.48 元/股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 4,867,949 1.20% 22,289,551 5.51% 13,578,750 3.36%
二、无限售条件股份 399,396,987 98.80% 381,975,385 94.49% 390,686,186 96.64%
三、总股本 404,264,936 100.00% 404,264,936 100.00% 404,264,936 100.00%
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 347,099.28 万元，
归属于上市公司股东净资产为人民币 131,085.60 万元，货币资金余额 41,545.98
万元，资产负债率 60.84%。本次回购资金总额上限人民币 20,000.00 万元，以 2020
年 9 月 30 日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分
别为 5.76%、15.26%。此外，公司木垒二期风电场项目已完成整体转让，公司已于
2021 年 1 月 29 日收到项目公司的股权转让款 4.5 亿元，公司的自有资金进一步充
实。
本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激
励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动
公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研
发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不
会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明
1、经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况。
2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在回购期间暂无增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。
若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
六、《公司章程》中关于回购股份相关授权条款
根据公司现行有效的《公司章程》（经 2020 年 5 月 15 日召开的公司 2019 年度
股东大会审议批准的修订版本）第二十五条的规定，将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为
维护公司价值及股东权益所必需的回购情形，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
七、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司回购股份事项发表的独立意见如下：
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，公司回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源，公司董事会根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步建立
查看PDF原文
