江苏金智科技股份有限公司
关于转让乾华科技 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据公司降杠杆、去风险、聚焦主营业务的发展战略，结合北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）的经营发展情况，公司拟将持有的乾华科技 60%股权转让给佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟创投资”）及北京乾珹科技发展有限责任公司（以下简称“乾珹科技”），其中向晟创投资转让乾华科技 50%的股权，向乾珹科技转让乾华科技 10%的股权，转让
对价合计 3,420 万元。2021 年 1 月 29 日，公司与晟创投资、乾珹科技共同签署了
《股权转让协议》，就上述乾华科技 60%股权的转让进行具体约定。
本次交易完成后，乾华科技不再纳入公司合并报表范围，公司剩余持有乾华科技 40%股权。
根据《公司章程》规定，本次股权转让事项无需提交董事会或股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方一：
公司名称：佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440606MA516X2J80
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广东晟创私募股权投资基金管理有限公司
成立日期：2017 年 12 月 29 日
注册资本：100,000 万元
注册地点：广东省佛山市顺德区大良街道逢沙村智城路 3 号南方智谷知识产权
大厦 10 楼 1005-4 室
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
序号 合伙人信息 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 深圳高速公路股份有限公司 45,000 45.00%
2 广东省广晟金融控股有限公司 25,000 25.00%
3 深圳第一创业创新资本管理有限公司 19,500 19.50%
4 江苏泛能电力工程有限公司 5,000 5.00%
5 佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司 5,000 5.00%
6 广东晟创私募股权投资基金管理有限公司 500 0.50%
合计 100,000 100.00%
主要财务数据：佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合
伙）2020 年末资产总额 29049.67 万元，负债总额 1.19 万元，所有者权益
29048.48 万元；2020 年度营业收入 166.47 万元，净利润 -951.52 万元。
（以上数据未经审计）
关联关系：佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
经查询，佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
2、交易对方二：
公司名称：北京乾珹科技发展有限责任公司
统一社会信用代码：91110228MA01YH7T1R
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：杜晨阳
成立日期：2020 年 12 月 30 日
注册资本：1000 万元
注册地点：北京市密云区新南路 43 号院 1 号楼四层 417-2
经营范围：技术开发、技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；工程管理服务；工程勘察；工程设计；电力供应。
股权结构：
序号 股东 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 杜晨阳 700 70%
2 吕春山 300 30%
合计 1000 100%
主要财务数据：北京乾珹科技发展有限责任公司成立时间为 2020 年 12 月 30
日，运营时间较短，尚未开展相关业务。
关联关系：北京乾珹科技发展有限责任公司与公司不存在关联关系。
经查询，北京乾珹科技发展有限责任公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为公司持有的乾华科技 60%的股权，权属清晰，不存在资产抵押、
质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、乾华科技基本情况
（1）公司名称：北京乾华科技发展有限公司
（2）统一社会信用代码：911101027802218828
（3）成立日期：2005 年 09 月 14 日
（4）注册资本：5000 万元
（5）法定代表人：叶留金
（6）注册地点：北京市西城区百万庄大街 16 号 2 号楼 2419 室
（7）经营范围：技术开发、技术服务；项目投资；投资管理；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备；电力业务及计算机技术培训；施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计。
（8）本次股权转让前后乾华科技的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 出资额
（万元） 比例 （万元） 比例
江苏金智科技股份有限公司 5,000 100% 2,000 40%
佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合 —— —— 2,500 50%
伙企业（有限合伙）
北京乾珹科技发展有限责任公司 —— —— 500 10%
合计 5,000 100% 5,000 100%
（9）主要财务数据
乾华科技最近两年的主要财务数据如下（单位：万元）：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
/2020 年度（未经审计） /2019 年度（已经审计）
资产总额 7,195.12 11,861.08
负债总额 1,616.77 1,920.39
应收账款 1,278.30 2,265.48
净资产 5,578.35 9,940.68
营业收入 2,578.44 2,004.77
营业利润 -132.20 7.09
净利润 -112.36 317.93
经营活动产生的现金流量净额 5,494.33 -1,311.91
注：乾华科技 2020 年末净资产较上年末减少 4,362.33 万元，主要原因为 2020 年上半年乾
华科技向公司进行利润分配 4,400 万元。
3、其他说明
（1）本次交易完成后，乾华科技不再纳入公司合并报表范围，公司剩余持有乾华科技 40%股权。
（2）公司不存在为乾华科技提供担保、财务资助的情况，不存在委托乾华科技理财的情况，乾华科技不存在占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方：江苏金智科技股份有限公司（简称“公司”）
受让方 1：佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）（简
称“晟创投资”）
受让方 2：北京乾珹科技发展有限责任公司（简称“乾城科技”）
目标公司：北京乾华科技发展有限公司（简称“乾华科技”）
2、标的股权的转让
公司将持有的乾华科技50%的股权（对应认缴出资额2500万元，实缴出资额2500万元）转让给晟创投资，将持有的乾华科技 10%的股权（对应认缴出资额 500 万元，实缴出资额 500 万元）转让给乾珹科技，共计转让乾华科技 60%股权。
3、股权转让价款及支付方式
（1）以乾华科技 100%股权估值为 5,700 万元计算交易对价。
（2）本次交易的乾华科技 60%股权转让总价款合计 3,420 万元，其中晟创投资
应支付的转让价款为 2,850 万元，乾珹科技应支付的转让价款为 570 万元。
（3）在合同生效后且下列条件成就之日起五个工作日内，晟创投资及乾珹科技分别向公司支付各自应付转让价款的 50%：
①公司所作的陈述、保证持续保持完全真实、完整、准确；
②不存在或没有发生对标的公司资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产
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