江苏金智科技股份有限公司
关于转让城建隧桥10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
公司控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司（以下简称“金智信息”）拟将持有的南京城建隧桥经营管理有限责任公司（以下简称“城建隧桥”）10%的股权转让给公司控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”），转让价款为4,500万元。本次交易完成后，金智集团将持有城建隧桥30%股权，金智信息不再持有城建隧桥股权。
因金智信息为本公司的控股子公司，金智集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次关联交易金额在300万元以上，且超过公司2017年度经审计净资产的0.5%以上并未超过2017年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易需提交董事会审议。根据交易累计计算原则，公司与金智集团及相关关联方的关联交易金额累计超过公司2017年度经审计净资产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会批准。
2018年12月12日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于转让城建隧桥10%股权的议案》。在该事项表决时，董事徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、吕云松因作为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决，执行了有关的回避表决制度。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：江苏金智集团有限公司
社会统一信用代码：91320115771298773X
成立日期：2005年4月21日
注册资本：11800万元
法定代表人：徐兵
注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号
经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的研发、生产、销售和施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
主要财务数据：经上海普道兢实会计师事务所（普通合伙）审计，金智集团2017年末资产总额547,394万元，净资产225,450万元；2017年度营业收入316,751万元，净利润18,730万元。
关联关系：金智集团为本公司控股股东，目前持有公司股份8,939.587万股，占公司总股本的37.59%。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
公司本次交易的标的为金智信息持有的城建隧桥10%的股权，权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
以上拟转让的城建隧桥10%的股权为金智信息2014年9月与金智集团共同参与投资城建隧桥取得，其中,金智信息出资716.726万元受让了城建隧桥原自然人股东王霆持有的城建隧桥10%的股权，作为可供出售金融资产核算。
2、城建隧桥基本情况
（1）公司名称：南京城建隧桥经营管理有限责任公司
（2）社会统一信用代码：91320102756856781T
（3）成立日期：2003年12月08日
（4）注册资本：2000万人民币
（5）法定代表人：李志来
（6）注册地点：南京市玄武区中央路256号
（7）经营范围：基础设施项目的建设、管理、维修和养护；道路清障；工程结构诊断与改造；智能监控；物业管理；防水防腐保温工程施工；机电设备安装；园林绿化工程施工及养护；市政工程设计、施工；建筑材料、装饰材料、金属材料、机电设备、办公设备销售；工程信息咨询；工程造价咨询；招投标代理；新能源技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、计算机软硬件的开发、销售；网络工程设计、施工及技术服务；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；汽车充电服务；工业自动化设备技术开发、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）；机电设备及工程机械租赁；停车场服务（限分支机构经营）。
（8）本次股权转让前后城建隧桥的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 比例 （万元） 比例
南京市城市建设投资控股（集团） 1400 70% 1400 70%
有限责任公司
江苏金智集团有限公司 400 20% 600 30%
江苏东大金智信息系统有限公司 200 10%
合计 2000 100% 2000 100%
（9）主要财务数据（单位：元）
项目 2017年12月31日2018年11月30日/
/2017年度（经审计）2018年1-11月（未经审计）
资产总额 164,732,875.33 194,607,291.12
负债总额 43,318,768.49 44,352,703.68
应收款项 1,577,228.68 3,533,934.87
净资产 121,414,106.84 150,254,587.44
营业收入 157,297,592.94 145,730,033.71
营业利润 45,497,666.69 54,015,843.12
净利润 32,930,730.12 42,012,780.60
经营活动产生的现金流量净额 48,874,702.32 29,584,720.78
3、标的资产评估情况
上海立信资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）对金智信息持有的城建隧桥10%股权进行了评估，并出具了《江苏东大金智信息系统有限公司拟转让所持有的南京城建隧桥经营管理有限责任公司10%股权事宜涉及的南京城建隧桥经营管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第40169号）。其评估结果如下：
评估基准日：2018年11月30日。
评估方法：资产基础法、收益法（本报告评估结论取收益法结果）。
价值类型：市场价值
评估结论：经评估，城建隧桥股东全部权益的评估价值为人民币44,500.00万元。据此，公司持有的城建隧桥10%股权账面值716.726万元，评估值4,450万元，评估增值3,733.274万元，增值率520.88%。
四、交易协议的主要内容
1、金智信息将所持有的城建隧桥10%的股权（其中认缴出资额200万元，实缴出资额200万元）转让给金智集团，股权转让的对价根据上海立信资产评估有限公司2018年12月12日出具的信资评报字（2018）第40169号评估报告中的评估价值协商确定，股权转让价款共计4,500万元。
2、双方同意附属于上述所转让股权的其他权利（包括但不限于城建隧桥未分配利润分配权等相关债权债务）同步转让。
3、金智集团应于2018年12月31日前一次性向公司付清股权转让款。
4、依据本协议约定而办理股权转让中所需支付的税费由双方按国家有关规定各自承担。
5、双方违反本合同约定给对方造成损失的，违约方应承担股权转让款总额5%
的违约金。
6、金智信息与金智集团的《股权转让协议》尚未签署，待董事会审议通过后签署，并将于公司股东大会审议批准该交易事项后生效。
五、交易定价依据
公司本次拟转让城建隧桥10%股权的定价依据为根据上海立信资产评估有限公司出具的《江苏东大金智信息系统有限公司拟转让所持有的南京城建隧桥经营管理有限责任公司10%股权事宜涉及的南京城建隧桥经营管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第40169号）的评估结果，经交易双方公平协商确定。交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。
六、交易的目的和对公司的影响
本次股权转让的目的主要为：金智信息基于业务发展考虑，需要通过出售可供出售金融资产的方式增加公司经营资金供给，适当控制银行借款规模和财务费用、降低公司资产负债率；同时，金智集团在梳理对外投资过程中也希望能集中持有城建隧桥股权。
本次股权转让实施后，金智信息将获得投资收益约3783.27万元，因公司持有金智信息85%的股权，公司净利润预计将因此增加约2733.42万元，约占公司2017年经审计归属于上市公司股东的净利润的17.81%。
本次交易完成后，金智集团将持有城建隧桥30%股权，金智信息不再持有城建隧桥股权。公司与城建隧桥在智慧城市业务领域的合作不因此受到影响。
金智集团财务状况良好，具备上述股权转让价款的支付能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经公司2017年度股东大会审议批准，2018年度公司与金智集团控股子公司南京金智视讯技术有限公司（以下简称“金智视讯”）、南京致益联信息科技有限公司（以下简称“致益联”）、南京康厚置业有限公司（以下简称“康厚置业”）发生日常
性关联交易额度为7,600万元。截止本披露日，公司与上述关联方累计已发生日常关联交易金额为1,911.75万元，均在股东大会批准的日常关联交易预计额度内。
此外，经公司第六届董事会第二十二次会议决议通过，公司于2018年6月将北京4套房产出售给金智集团，交易金额3,308.16万元。2018年初至本披露日，金智集团及其控股子公司金智视讯、康厚置业向公司租赁办公用房，租金为152.82万元。本次公司拟向金智集团转让城建隧桥10%的股权，交易金额4,500万元。根据交易累计计算原则，上述关联交易金额累计超过公司2017年度经审计净资产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会批准。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：本次交易系金智信息通过出售可供出售金融资产的方式增加公司经营资金而做出，有利于适当控制银行借款规模和财务费用、降低资产负债率，有利于公司业务发展，具有合理性和必要性。本次交易定价是根据上海立信资产评估有限公司出具的《江苏东大金智信息系统有限公司拟转让所持有的南京城建隧桥经营管理有
