江苏金智科技股份有限公司
关于收购控股子公司金智晟东49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据经营发展需要，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股子公司上海金智晟东电力科技有限公司 （以下简称“金智晟东”）少数股东所持的金智晟东 49%股权。收购完成后，金智晟东将成为公司的全资子公司。具体情况如下：
一、 交易概述
公司拟收购刘东、凌万水、包伟举、范志杰、张雅娟、马峰、马杰所持共计2,450
万股金智晟东股权，占金智晟东股权比例为49%，共需支付对价15,070.5521万元，
收购完成后，公司持有金智晟东100%的股权，金智晟东将成为公司的全资子公司。
2017年9月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了上述公司关于
收购金智晟东49%股权的事项。独立董事对该事项发表了独立意见。本次交易无需
提交公司股东大会审批。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、刘东 金智晟东股东、董事长、首席科学家，1968 年出生，博士，长聘教
授、博士生导师，教育部新世纪优秀人才，国家重点研发计划项目负责人，目前是国际电子与电气工程师协会IEEE 高级会员，IEEETCCPS委员，国际电工委员会IECTC57WG21委员、IECSyCSmartEnergy 委员及IECPC118WG1 委员，国际供电会议CIRED中国技术委员会委员，国际大电网会议CIGRE分布式发电与主动配电系统C6中国专委会委员，中国仿真学会电力系统仿真专委会副主任委员，中国电机工程学会分布式发电及智能配电专业委员会（筹）委员，全国电力系统管理及其信息交换标准化技术委员会SACTC82委员，全国智能电网用户接口标准化技
术委员会SACTC549委员；国内配电自动化着名专家，国家能源智能电网（上海）
研发中心智能配用电研究所所长，国家能源智能电网（上海）研发中心与江苏金智科技股份有限公司联合研发中心副主任，进行智能配电领域产学研合作研发。曾任烟台东方电子信息产业有限公司董事、常务副总工程师、配电自动化事业部总经理；2003年调至上海交通大学，任电子信息与电气工程学院长聘教授、博士生导师；2008年创立金智晟东，任执行董事、总经理；2013年12月公司收购金智晟东至今，任金智晟东董事长、首席科学家。
2、凌万水 金智晟东股东、董事、常务副总经理，负责公司研发和订单链实
现，1975年出生，上海交通大学电力系统及其自动化专业博士毕业。1997年毕业于
东南大学电力系统及其自动化专业（本科）；其后，在烟台东方电子信息产业有限公司从事配网自动化方面的技术工作；2002年转至上海科大智能科技股份有限公司从事技术开发，任软件部经理；2008年加入金智晟东。
3、包伟举 金智晟东股东，不在金智晟东任职。
4、范志杰 金智晟东股东、测试应用研发部经理，2013年加入金智晟东。
5、张雅娟 金智晟东股东、财务部财务主管，2010年加入金智晟东。
6、马峰 金智晟东股东、高级研发工程师，2013年加入金智晟东。
7、马杰 金智晟东股东、监事、工程部副经理，2010年加入金智晟东。
上述自然人刘东、凌万水、包伟举、范志杰、张雅娟、马峰、马杰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的的基本情况
1、标的资产概况
公司本次交易的标的为金智晟东 49%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三
人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、金智晟东的基本情况如下：
（1）公司名称：上海金智晟东电力科技有限公司
（2）注册地址：上海市徐汇区桂平路680号33幢6层
（3）企业类型： 有限责任公司
（4）法定代表人： 许洪元
（5）注册资本：5,000 万元 人民币
（6）成立时间：2008年05月07日
（7）经营范围：电力自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让，计算机软件、电子产品及通信设备、电气机械及器材、仪器仪表的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
（8）股权结构：
股东名称 股权（万元） 持股比例
江苏金智科技股份有限公司 2,550.00 51.00%
刘东 1,948.50 38.97%
凌万水 367.50 7.35%
包伟举 100.00 2.00%
范志杰 10.00 0.20%
张雅娟 10.00 0.20%
马峰 9.00 0.18%
马杰 5.00 0.10%
合计 5,000.00 100.00%
（9）主要财务数据：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金智晟东最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2017年6月30日 2016年12月31日
财务指标 /2017年1-6月 /2016年度
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 18,961.76 13,787.03 17,641.38 12,097.06
负债总额 10,442.69 4,610.87 10,098.36 4,180.86
应收款项总额 6,545.98 3,961.69 9,197.35 5,804.65
净资产 8,308.09 9,176.17 7,169.75 7,916.20
营业收入 3,449.10 3,090.13 9,483.99 7,188.23
营业利润 1,223.02 1,426.88 1,828.76 2,043.41
净利润 1,138.34 1,259.96 1,374.61 1,862.59
经营活动产生的现金流量净额 2,321.62 2,674.29 -1,289.01 -1,722.44
金智晟东净利润中不包含较大比例的非经常性损益。
（10）金智晟东不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。
四、 交易协议的主要内容
2017年9月25日，公司与刘东、凌万水、包伟举、范志杰、张雅娟、马峰、
马杰分别签署了《股权转让协议书》，主要内容如下：
（一）协议签订主体
股权转让方：刘东、凌万水、包伟举、范志杰、张雅娟、马峰、马杰
股权受让方：江苏金智科技股份有限公司
（二）股权转让标的、对价
1、刘东将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智晟东的1,948.50万元股权（占中金智晟东注册资本的38.97%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为 6.30975元，计12,294.5490万元。
2、凌万水将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智晟东的367.50万元股权（占中金智晟东注册资本的7.35%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为 5.5354 元，计 2,034.2595 万元。
3、包伟举将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智晟东的100.00万元股权（占中金智晟东注册资本的2.00%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为 5.5354 元，计 553.5400 万元。
4、范志杰将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智晟东的10.00万元股权（占中金智晟东注册资本的0.20%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为 5.5354 元，计 55.3540 万元。
5、张雅娟将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智晟东的10.00万元股权（占中金智晟东注册资本的0.20%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为 5.5354 元，计 55.3540 万元。
6、马峰将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智晟东的9.00
万元股权（占中金智晟东注册资本的0.18%）转让给本公司，每1元的股权对应的
转让价格为 5.5354 元，计 49.8186 万元。
7、马杰将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智晟东的5.00
万元股权（占中金智晟东注册资本的0.10%）转让给本公司，每1元的股权对应的
转让价格为 5.5354 元，计 27.6770 万元。
（三）支付方式
1、刘东、凌万水、包伟举、范志杰、张雅娟、马峰、马杰应在《股权转让协议书》生效之日起 60 日内，将其持有的金智晟东共计49%的股权转让给公司，并完成工商变更登记。
2、刘东、凌万水、包伟举、范志杰、
