证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2010-049
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江苏金智科技股份有限公司关于 转让公司高校管理集成与服务系统软件著作权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 转让软件著作权概述
1、公司拟与南京金智创业投资有限公司（以下简称“金智投资”）签署《软件著作权转让协议书》，拟将高校管理集成与服务系统软件著作权以1,323.05万元的价格转让给金智投资。 2、金智投资是公司的控股股东，持有本公司股份10,088.94万股，占本公司总股本的49.46%；公司与金智投资之间的上述交易构成关联交易。 3、公司于2010年11月30日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了该关联交易，关联董事葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、金勇、贺安鹰回避了表决，独立董事吴应宇、陈枫、张洪发表决同意。 此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、公司名称：南京金智创业投资有限公司 2、注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号 3、企业类型：有限责任公司 4、法定代表人：徐兵 5、注册资本：6,000万元 6、成立时间：2005年4月21日 7、主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并及相关业务咨询；公司管理咨询服务。证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2010-049
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8、股权结构及与本公司关联关系：金智投资由葛宁、徐兵等13名自然人以货币资金出资设立，为本公司控股股东，持有本公司股份10,088.94万股，占本公司总股本的49.46%。
三、 交易标的的基本情况
1、标的资产概况 本次交易标的为公司一项软件著作权，名称为：金智高校管理集成与服务系统软件V1.0（简称：WURP），登记号为：2007SR14685。 2、本软件著作权为公司募集资金投资项目“高校信息化企业级集成平台及应用系统”所形成的无形资产，账面原值864.94万元，已摊销475.72万元，账面净值389.22万元（截止2010年9月30日）；经江苏华辰资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资格）以收益法评估，评估值为1,323.05万元。 公司募集资金投资项目“高校信息化企业级集成平台及应用系统”已于2007年12月31日建设完成，项目总投资2,369.38万元（包括补充项目流动资金800万元），项目于2008年起至2010年6月30日共实现效益1,765.67万元。
四、 交易协议的主要内容及定价情况
1、公司拟将软件著作权“金智高校管理集成与服务系统软件V1.0（简称：WURP）”转让给金智投资，转让的对价为该软件著作权的评估价值1,323.05万元。 2、本软件著作权转让协议须经公司股东大会审议批准后生效。金智投资应当在协议生效之日起一个月内支付上述软件著作权转让款项的55%，协议生效之日起六个月内支付上述软件著作权转让款项的45%，转让的最终完成以双方办理完软件著作权的转让登记为准。
五、 转让软件著作权的目的和对公司的影响
公司基于业务发展的战略思考，将重点发展电力自动化、IT服务和新能源业务；基于高校信息化业务与公司其他主营业务的关联性不大及其发展前景和盈利能力等方面的考虑，公司于2009年度起不再将其作为主营业务发展。 为提高公司资产及运营效率，公司拟将上述软件著作权转让给金智投资。
转让软件著作权转让收回的资金将用于公司主营业务。证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2010-049
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六、 年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
2010年5月27日，经公司第四届董事会第二次会议审议批准，公司收购了金智投资所持有的江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司52%的股权，交易金额为2,925万元。 截止本披露日，公司与金智投资未发生其他关联交易。
七、 独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见 关于拟将其拥有的软件著作权“金智高校管理集成与服务系统软件V1.0（简称：WURP）”转让给金智投资事项，在召开本次董事会以前，金智科技就该上述关联交易事项通知全体独立董事并与其进行了充分沟通。公司全体独立董事认真审阅了公司提供的合同文本、拟转让软件著作权的评估报告及有关的其他资料，认为公司将其所持有的上述软件著作权转让给金智投资的关联交易符合公司的战略发展方向，定价公允合理，没有损害社会公众股股东的利益，同意将该项议案提交给董事会审议。 2、独立董事关于公司转让金智高校管理集成与服务系统软件著作权的独立意见 （1）公司将其所持有的软件著作权“金智高校管理集成与服务系统软件V1.0（简称：WURP）”转让给金智投资，构成关联交易。在召开本次董事会前，我们认真审阅了本次关联交易的有关文件并与公司进行了充分的沟通，事前认可提交董事会审议。 （2）上述关联交易符合公司的战略发展方向，可以提高公司资产及运营效率。 （3）本次关联交易定价参照软件著作权评估结果确定，公允合理，没有损害社会公众股股东的利益；关联董事回避了上述关联交易的表决，董事会表决程序符合有关规定。 因此，同意公司上述关联交易事项。 根据有关规定，上述关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。
八、 备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2010-049
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2、独立董事事前认可和独立意见； 3、软件著作权转让协议文本； 4、软件著作权资产评估报告。 江苏金智科技股份有限公司董事会 2010年12月1日
