证券代码：002089 证券简称：ST新海 公告编号：2020-100
新海宜科技集团股份有限公司
关于出售参股公司股权暨豁免业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月7日与江西迪比科股份有限公司（以下简称“迪比科”或“标的公司”）股东曾金辉和江西若彦实业有限公司（以下简称“若彦实业”）签订《股份转让协议》（以下简称“协议”），约定公司将持有的迪比科17.86%股权以2.00亿元价格转让给曾金辉和若彦实业，同时约定自协议生效之日起，曾金辉、若彦实业无需再向本公司承担任何业绩补偿责任。
2、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司本次出售所持迪比科股权的事宜，将有利于减少新能源行业政策波动对公司业绩的影响，有利于充盈公司现金流、调整投资结构，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益，对公司业绩将产生积极影响，具体影响数以公司本年度经审计财务报告为准。
4、公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、2016年7月14日，曾金辉与公司签订《苏州新海宜通信科技股份有限公司（公司曾用名）与曾金辉就向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），乙方以13.33元／股的价格通过现金的方式向标的公司增资20,000万元。截至本协议签订日，乙方向标的公司出资18,000万元，尚有2,000万元未实缴到位。
2、曾金辉在《增资扩股协议》中对标的公司盈利预测及补偿作出了明确承诺，标的公司2016年度、2017年度和2018年度（以下称“业绩承诺期”）的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元（以下简称“业绩承诺”），如标的公司未能实现上述业绩承诺，曾金辉应根据届时公司所持标的公司股份的比例，按照实际净利润与业绩承诺的差额对公
司进行补偿（以下简称“业绩补偿”）。补偿方式为由曾金辉向公司直接支付现金或由曾金辉将其持有的标的公司同等价值的股份以1元的价格转让给公司，具体补偿方式由公司选择确定，公司有权选择上述一种或两种补偿方式。
3、业绩补偿款的确认：迪比科属于公司的联营企业，公司每年都会对投资收益进行审计确认，根据每年审计机构提供的标的公司报表数，且经双方一致确认得出：迪比科 2016年扣非后净利润为38,028,556.08元；2017年扣非后净利润为2,564,882.20元;2018年扣非后净利润为-101491220.86元。业绩补偿款＝（3.93亿元-业绩承诺期实际净利润）×1500万股÷8400万股，经测算，业绩补偿款为人民币81,053,175.46元。
4、2020 年 12 月 07 日，公司与曾金辉、若彦实业签署《股份转让协议》。根据《股
份转让协议》，公司将持有的标的公司 11.61%股份（对应标的公司 975 万股股份）以壹亿叁仟万元(¥130,000,000.00)的价格转让给曾金辉；公司将持有的标的公司 6.25%股份(对应标的公司 525 万股股份)以柒仟万元(¥70,000,000.00)的价格转让给若彦实业。同时合同约定：自本协议生效之日起，甲方（曾金辉、若彦实业）无需按照《增资扩股协议》等任何协议文件向乙方（本公司）承担任何业绩补偿/股份回购责任或其他特殊义务/责任，各方在本协议签署之前签署的任何有关业绩补偿的协议条款对各方不再具有约束力，且甲方无需就此承担任何法律或经济责任，各方对此不存在争议、纠纷。实际上构成了对原业绩承诺人的业绩承诺豁免。本次股权转让后，公司将不再持有迪比科的股权。
5、具体付款安排：曾金辉、若彦实业应当在本协议生效后按照下述期限要求将股份转让款通过银行转账的方式支付给本公司，具体如下：(1)本协议签署后7日内，曾金辉、若彦实业分别支付股份转让对价650万元、350万元；(2) 2020年12月31日之前，曾金辉、若彦实业分别支付股份转让对价5,915万元、3,185万元，支付该等金额的股份转让款后，本公司持有的标的公司全部股份权属按照本次股份转让比例分别转让至曾金辉、若彦实业名下所有，各方应当配合标的公司变更股东名册；(3) 2021年12月31日之前，曾金辉、若彦实业分别付清剩余股份转让款6,435万元、 3,465万元。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020年12月7日，公司召开第七届董事会第十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售参股公司股权暨豁免业绩承诺的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：曾金辉
身份证件号：36252419******701X
住址：广东省深圳市宝安区梅龙路
与公司关系：曾金辉与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。曾金辉持有迪比科38.69%股权。
就职单位：江西若彦实业有限公司 总经理、执行董事；江西迪比科股份有限公司 董事长、总经理。
诚信情况：经查询信用中国网站、中国执行信息公开网、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站以及其他途径，曾金辉不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
2、公司名称：江西若彦实业有限公司（曾用名深圳市若彦投资有限公司）
公司类型：有限责任公司
法人代表：曾金辉
住所：江西省抚州市安乐县厚发工业园区
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：9144030031973409XK
成立日期：2014年12月15日
经营范围：商品贸易（国家限制的除外）；企业管理咨询，商务咨询及其他服务，货运服务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：曾金辉持股80%；常晨持股20%。
与公司关系：若彦实业与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。若彦实业持有迪比科23.81%股权。
若彦实业最近一年主要财务数据：
2019年若彦实业实现营业收入人民币0万元，净利润人民币2,586.4万元。截至2019年12月31日，若彦实业总资产为人民币20,842.88万元，净资产为人民币3,462.45万元。上述数据未进行审计确认。
3、交易对方（曾金辉、若彦实业）与公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、交易对方（曾金辉、若彦实业）不是失信被执行人
三、标的公司基本情况
1、本交易标的为迪比科17.86%的股权，以上标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
2、公司名称：江西迪比科股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内
法定代表人：曾金辉
注册资本：6,000万元人民币
统一社会信用代码：91361000060797488B
成立日期：2013年2月22日
营业期限：2013年2月22日至无固定期限
经营范围：电芯、电池、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电池材料、摄影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机周边设备、动力电池管理系统（BMS）、电源管理系统和新型电子元器件、精密模具、精密注塑、电子设备的技术开发、生产、组装、销售及售后服务、产品和技术进出口（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）。
主营业务：江西迪比科股份有限公司是一家集研发、制造、销售工业类锂电池、电芯、消费类电池和新能源汽车动力电池等产品为一体的现代化企业。
2、江西迪比科历史沿革
（1）2013年2月，公司设立
江西迪比科成立于2013年2月22日，由漆建华、吴建刚、曾金其和曾金辉共同出资设立。设立时注册资本为人民币2,000万元，章程规定出资方式为货币，首期出资1,000万元于设立登记前缴足，其余部分于公司成立之日起两年内缴足。
2013年2月20日，江西安石会计师事务所有限公司对首次出资进行了审验，出具了赣安石验字（2013）第59号《验资报告》，截至2013年2月20日，江西迪比科已收到漆建华缴纳的注册资本100万元，吴建刚缴纳的注册资本50万元，曾金其缴纳的注册资本100万元和曾金辉缴纳的注册资本750万元，出资方式均为货币。
设立时公司股权结构情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 曾金辉 1,500.00 750.00 75.00 货币
2 漆建华 200.00 100.00 10.00 货币
3 曾金其 200.00 100.00 10.00 货币
4 吴建刚 100.00 50.00 5.00 货币
合计： 2,000.00 1,000.00 100 --
（2）2013年5月，第一次增资和实收资本变更
2013年5月20日，经江西迪比科股东大会审议通过，一致同意公司注册资本由2,000万元变更为2,500万元，实收资本由1,000万元变更为2,500万元，其中曾金辉其以货币方式增资50万元，漆建华以货币方式增资50万元，曾金旺以货币方式增资250万元，赖辉以货币方式增资100万元，曾应云以货币方式增资50万元。
2013年5月29日，江西安石会计师事务所有限公司对本次增资及实收资本变更进行了审验，出具了赣安石验字（2013）第302号《验资报告》，截至2013年5月29日，江西迪比科已收到曾金辉缴纳的注册资本750万元，漆建华缴纳的注册资本150万元，曾金其缴纳的注册资本150万元，吴建刚缴纳的注册资本50万元，曾金旺缴纳的注册资本250万元，赖辉缴纳的注册资本100万元和曾应云缴纳的注册资本50万元，出资方式均为货币。
2013年5月30日，江西迪比科就本次增资及实收资本变更事项完成了工商变更登记。本
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