证券代码：002089 证券简称：*ST新海 公告编号：2020-054
新海宜科技集团股份有限公司
关于拟出售参股公司股权暨签署《框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次签署的协议为框架协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，具体条款和最终签署的协议可能存在一定差异，最终是否签订正式协议仍存在不确定性，正式协议签署后还需经过相关审批程序后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
2、本次签署的《框架协议》拟约定交易价格不低于20,000万元，因前期公司对相关长期股权投资进行过减值，此次交易完成后可能会影响公司当期损益，本次交易对公司经营业绩的影响及具体会计处理待后续工作完成、正式协议签订后披露。
3、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
4、公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。
一、交易概述
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有参股公司江西迪比科股份有限公司（以下简称“迪比科”）17.86%股权。基于对5G时代发展趋势的信心，公司拟进一步聚焦通信主营业务，同时，为减少新能源行业政策波动对上市公司业绩的影响，优化公司资源配置，公司于近日与迪比科股东曾金辉和江西若彦实业有限公司（以下简称“若彦实业”）签订《框架协议》，约定曾金辉和若彦实业以不低于20,000万元价格回购公司所持有的迪比科17.86%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：曾金辉
身份证件号：36252419******701X
住址：广东省深圳市宝安区梅龙路
与公司关系：曾金辉与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。曾金辉持有迪比科38.69%股权。
诚信情况：经查询信用中国网站、中国执行信息公开网、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站以及其他途径，曾金辉不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
2、公司名称：江西若彦实业有限公司（曾用名深圳市若彦投资有限公司）
公司类型：有限责任公司
法人代表：曾金辉
住所：江西省抚州市安乐县厚发工业园区
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2014年12月15日
经营范围：商品贸易（国家限制的除外）；企业管理咨询，商务咨询及其他服务，货运服务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：若彦实业与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。若彦实业持有迪比科23.81%股权。
三、标的公司基本情况
公司名称：江西迪比科股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内
法定代表人：曾金辉
注册资本：6,000万元人民币
成立日期：2013年2月22日
经营范围：电芯、电池、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电池材料、摄影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机周边设备、动力电池管理系统（BMS）、电源管理系统和新型电子元器件、精密模具、精密注塑、电子设备的技术开发、生产、组装、销售及售后服务、产品和技术进出口（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）。
四、框架协议的主要内容：
甲方一：曾金辉 身份证号：36252419******701X
住所：广东省深圳市宝安区梅龙路锦
甲方二：江西若彦实业有限公司（曾用名深圳市若彦投资有限公司）
住所：江西省抚州市乐安县厚发工业园区
法定代表人：曾金辉
乙方：新海宜科技集团股份有限公司（曾用名苏州新海宜通信科技股份有限公司）
住所：苏州工业园区泾茂路168号
法定代表人：张亦斌
第一条 股份回购
1、甲乙方同意，由甲方回购乙方持有的标的公司17.86%股份（对应标的公司1,500万股股份），甲方确认向乙方支付股份转让款，转让价格不低于人民币贰亿元（￥200,000,000.00），乙方尚有人民币2000万元款项未实缴到位，乙方转让其持有的标的公司全部股份后，该2000万元出资义务由甲方履行，乙方不再负有出资义务，甲方对回购乙方持有的标的公司全部股份不低于人民币贰亿元
（￥200,000,000.00）的回购款、出资义务负有连带责任。
2、甲方应当按照下述期限要求将股份转让款通过银行转账的方式支付给乙方，具体如下：（1）2020年12月31日之前支付股份转让款总额的51%（不低于1.02亿元），受让方支付该等金额的股份转让款后，乙方持有的标的公司全部股份权属转让至受让方名下所有；（2）2021年12月31日之前付清全部股权转让款总额的49%（即不低于0.98亿元）。
3、如受让方为两个以上主体的，各受让方的具体受让股份份额、股份转让款金额、继续出资金额与乙方无关，由甲方内部自行在前述1-3款约定的计算原则范围内具体协商约定。
第二条 原补偿责任的豁免
1、各方确认，标的公司未能完成《增资扩股协议》项下甲方一对乙方所作的业绩承诺，自本协议签署生效且甲方支付完成股份转让款总额的51%后，乙方同意豁免《增资扩股协议》及原业绩补偿协议中约定的甲方的补偿责任，甲方无需就《增资扩股协议》及原业绩补偿协议向乙方承担任何补偿义务或违约、赔偿等法律责任。
第三条 担保条款
1、担保方式
（1）连带责任担保
本合同项下的担保方式为甲方（甲方一、甲方二）对回购乙方持有的标的公司全部股份的不低于2亿元价款承担连带责任的保证担保。
（2）受让股权质押担保
自乙方将持有的标的公司全部股份权属转让至受让方名下所有之日起，受让方应将从乙方处获得的标的公司股权质押给乙方并办理质押登记手续，作为本协议履约保证担保。
2、担保范围
本协议第五条第1款项下各项担保范围包括但不限于甲方应向乙方支付的全部股份回购款、投资收
益款、出资义务、为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费 、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
3、担保期限
自本协议签署之日起至交易完成之日止。
4、甲方及标的公司均获得了充分的授权并充分的了解本合同项下的担保内容，本合同项下的连带的责任担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。
5、若本合同项下各方一致同意变更本合同或乙方与任意一方协议变更本合同，无需经担保方同意，担保方仍在原保证范围内承担连带保证责任。
6、若乙方将债权转让给第三人，担保方仍在原保证范围内继续承担连带保证的责任。
7、甲方及标的公司按照另行签订的相应担保合同配合乙方办理股权质押手续。
三、对公司的影响
随着5G时代的到来，公司利用在通信领域积累的丰富资源和经验，适时做出战略规划调整，回归通信主业，有利于公司在熟悉的领域内聚焦发展。公司本次拟出售所持迪比科股权的事宜，将有利于减少新能源行业政策波动对公司业绩的影响，有利于充盈公司现金流、调整投资结构，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益，对公司业绩将产生积极影响。本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，本次交易不会损害公司及股东利益。
因前期公司对相关长期股权投资进行过减值，此次交易完成后可能会影响公司当期损益，本次交易对公司经营业绩的影响及具体会计处理待后续工作完成、正式协议签订后披露。
四、风险提示
本次签署的协议为框架协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，具体条款和最终签署的协议可能存在一定差异，最终是否签订正式协议仍存在不确定性，正式协议签署后还需经过相关审批程序后方可实施。
公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2020年6月5日
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