证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2019-007
新海宜科技集团股份有限公司
关于转让参股公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）于2017年8月21日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，同意公司出资发起设立南京海宜星能科技股份有限公司（以下简称“海宜星能”），公司持有海宜星能28%的股份。具体内容详见公司刊登于2017年8月23日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-064）。
2、根据公司战略发展、资源整合等方面的需求，公司将持有的海宜星能28%的股份（对应注册资本8,400万元，实缴注册资本2,800万元）进行转让，其中7%的股份（对应注册资本2,100万元，实缴注册资本700万元）以630万元转让给安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔控股”），15%的股份（对应注册资本4,500万元，实缴注册资本1,500万元）以1350万元转让给江阴海澜创业投资有限公司（以下简称“海澜投资”），4%的股份（对应注册资本1,200万元，实缴注册资本400万元）以360万元转让给南通展科实业有限公司（以下简称“南通展科”），2%的股份（对应注册资本600万元，实缴注册资本200万元）以180万元转让给季丹。本次股份转让完成后，新海宜不再持有海宜星能股份。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和公司《重大经营决策程序规则》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
2019年1月24日，交易各方在江苏省江阴市签署了《股份转让协议》。2019年1月25日，公司已收到各受让方支付的全部股份受让款，合计2,520万元。
二、交易对方的基本情况
（一）安徽泰尔控股集团股份有限公司
1、工商信息
统一社会信用代码：9134050058153793X8
住所：马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室
法定代表人：邰正彪
注册资本：3000万人民币
成立日期：2011年09月01日
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，对房地产开发业的投资，从事工程技术、智能装备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，智能设备及配件的研发、销售，电池、电池设备及新材料（不含危险化学品及易制毒品）的销售，成套设备及零部件、增材制造设备的销售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
股权结构：邰正彪（60%）、黄春燕（40%）。
2、泰尔控股与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、泰尔控股最近一年的主要财务数据
单位：元
项目 2018年12月31日
资产总额 391,329,135.35
负债总额 418,586,752.02
净资产 -27,257,616.67
2018年度
营业收入 17,702,729.39
利润总额 -43,685,326.07
净利润 -43,685,326.07
注：泰尔控股2018年财务数据未经审计。
4、泰尔控股是一家专注于投资的公司，整体财务情况良好，具备相应履约能力。
（二）江阴海澜创业投资有限公司
1、工商信息
统一社会信用代码：913202815546220718
住所：江阴市新桥镇陶新路8号
法定代表人：张戈
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2010年04月26日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：江阴市海澜投资控股有限公司（持股95%）、江阴海澜投资管理有限公司（持股5%）
2、海澜投资与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、海澜投资最近一年的主要财务数据
单位：元
项目 2018年12月31日
资产总额 559,972,879.04
负债总额 521,264,481.02
净资产 38,708,398.02
2018年度
营业收入 -
利润总额 1,930,614.97
净利润 1,930,614.97
注：海澜投资2018年财务数据未经审计。
4、海澜投资是一家专注于创业投资的公司，整体财务情况良好，具备相应履约能力。
（三）南通展科实业有限公司
1、工商信息
统一社会信用代码：91320621MA1MMY589P
住所：海安市海安镇中坝南路18号
法定代表人：笪鸿鹄
注册资本：21,000万元人民币
成立日期：2016年6月16日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：投资管理；装饰装潢材料（油漆除外）、建筑材料（油漆除外）、金属材料、机电设备、机械设备的销售；建材、服饰、棉麻批发；棉纺纱加工；服饰制造；汽车租赁；家庭服务；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：笪鸿鹄（持股80%），笪菲（持股10%），唐春明（持股10%）
2、南通展科与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、南通展科最近一年的主要财务数据
单位：元
项目 2018年12月31日
资产总额 460,000,000.00
负债总额 250,000,000.00
净资产 210,000,000.00
2018年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：南通展科2018年财务数据未经审计。
4、南通展科是一家专注于投资管理的公司，规模较大，整体财务情况良好，具备相应的履约能力。
（四）季丹
身份证号：3202191986********
住址：江苏省江阴市新桥镇何巷村季巷上50号
季丹与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易事项的交易标的为公司持有的海宜星能28%的股份，该部分股份均不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
1、交易标的公司概况
交易标的公司名称：南京海宜星能科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1QG0GT9R
企业类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：30,000万元人民币
住所：南京市栖霞区马群街道仙林大道18号
法定代表人：张亦斌
成立日期：2017年9月8日
经营范围：电芯、电池、电池材料、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电子电源、电机、汽车零部件的研发、生产、销售;车联网系统、新能源汽车的研发、设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、本次交易前，海宜星能的股份结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股
号 （万元） （万元） 比例
1 新海宜科技集团股份有限公司 8,400 2,800 28%
2 安徽泰尔控股集团股份有限公司 7,800 2,600 26%
3 江阴海澜创业投资有限公司 3,600 1,200 12%
4 上海鸿菁投资管理有限公司 3,600 1,200 12%
5 南京栖霞建设股份有限公司 3,600 1,200 12%
6 云车网络科技（北京）有限
