证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-121
新海宜科技集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
关于本次终止重大资产重组的后续交易安排及公司业绩补偿款的相关事项，详见本公告第六条“后续安排”。
一、本次重大资产重组事项的基本情况
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“新海宜”）因筹划收购陕西通家汽车股份有限公司部分股份的事项，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新海宜，证券代码：002089）已自2018年4月20日开市时起停牌，公司于2018年4月20日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-022）。停牌期间，公司严格根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等文件的有关规定，履行了申请继续停牌的相关手续，并持续披露进展情况。
公司原预计在2018年7月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。由于本次重组的标的资产涉及部分土地权证、环评批复的事项尚需和相关主管部门进行进一步核实和确认，相关工作尚未完成，公司无法按原计划披露重大资产重组预案或报告书。为保证公司股票的流通性，切实维护广大投资者的权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年7月20日（星期五）开
市起复牌。
2018年11月20日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。
二、重大资产重组事项基本情况
1、交易对方的基本情况
本次交易对方为陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”、“标的公司”）第一大股东湖南泰达企业管理有限公司（以下简称“湖南泰达”、“交易对方”），湖南泰达目前持有陕西通家40.50%股权。湖南泰达基本信息如下：
公司名称 湖南泰达企业管理有限公司
统一社会信用代码 91430100338534579A
住所 长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园C1幢N单元501房
成立日期 2015年4月8日
法定代表人 叶学卿
注册资本 20,000万元人民币
企业管理服务；企业总部管理；其他电子产品零售；新能源汽车充电
经营范围
桩建设；新能源汽车销售。
股权结构 苏金河70%，林传军19%，叶学卿9%，李秀维2%
交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、标的公司基本情况
标的公司基本情况如下：
公司名称 陕西通家汽车股份有限公司
统一社会信用代码 91610301684752798C
住所 陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道
成立日期 2009年02月03日
法定代表人 苏金河
注册资本 87503.58万元人民币
汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 湖南泰达40.50%、新海宜38.07%、陕西汽车实业有限公司12.86%、
宝鸡高新汽车工业园发展有限公司8.57%
标的公司主要业务为新能源电动物流车的研发、生产和销售。
3、标的资产情况
本次交易标的资产为湖南泰达持有的标的公司324,401,900股股份（占比37.07%）。
4、交易方式
公司原拟采取现金方式收购标的资产，不涉及发行股份配套募集资金。
三、公司在推进本次资产重组期间所做的主要工作
自公司启动本次重大资产重组工作以来，公司积极与交易对手方、陕西通家其他股东、各中介机构召开沟通会，对本次交易涉及的相关方案以及各阶段的工作计划进行了沟通、商讨。公司组织了相关中介机构开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计评估等各项工作。公司积极组织多次协调会，制定了本次重组的相关工作计划时间表，就本次重组方案、标的资产有关具体问题进行了多次磋商和审慎论证。各中介机构通过获取资料、现场尽调、访谈等方式，对标的公司历史沿革、业务开展情况、财务情况等方面开展尽职调查及审计、评估工作，持续推进交易方案的完善。
同时，公司严格根据重大资产重组及停复牌的相关规则履行信息披露义务，持续披露事项进展，并提示了本次重大资产重组存在不确定性的风险。
四、终止本次重大资产重组事项的原因及对公司的影响
经公司与相关中介机构对标的资产进行的尽职调查、审计等工作，标的资产存在部分历史问题尚需时间解决，目前收购时机尚不成熟，且标的公司所处新能源汽车行业受政策调整、技术更新等因素影响较大。经认真听取相关各方的意见和建议，为保护广大中小投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
本次终止实施重大资产重组，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来的战略规划。本次重大资产重组交易经各方协商同意终止，交易各方无需承担法律责任。
公司将结合发展战略，进一步完善产业布局，增强公司竞争力，维护广大投资者利益。
五、承诺事项
重大资产重组事项之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、后续安排
1、基于公司控股股东、实际控制人张亦斌先生对于陕西通家企业价值及发展前景的认可，张亦斌先生拟通过其实际控制的苏州海竞信息科技集团有限公司（以下简称“海竞集团”）收购湖南泰达本次拟转让的324,401,900股股份，主要商务条款与此前新海宜洽谈的条款相同，即每股股份作价为1.49元，本次交易涉及的标的资产交易总对价为483,358,831.00元，支付方式为现金分批支付，包括新海宜在内的陕西通家其他原股东放弃本次交易的优先购买权。本次交易完成后，陕西通家的股权比例如下：
股东名称 持有股份数（万股） 持股比例
新海宜科技集团股份有限公司 33,312.50 38.07%
苏州海竞信息科技集团有限公司 32,440.19 37.07%
陕西汽车实业有限公司 11,250.92 12.86%
宝鸡高新汽车工业园发展有限公司 7,499.97 8.57%
湖南泰达企业管理有限公司 3,000 3.43%
合计 87,503.58 100.00%
为保护公司和广大投资者的利益，保证湖南泰达足额支付应向新海宜支付的剩余业绩补偿款，海竞集团设计的交易对价支付步骤中已融入业绩补偿款的支付方案。公司将持续关注海竞集团与湖南泰达的交易进展及湖南泰达的资金情况，并及时披露剩余业绩补偿款的收回情况。
若陕西通家存在的历史问题得到妥善解决，公司将结合战略布局及陕西通家的经营情况综合考量是否继续收购陕西通家股份。
2、鉴于公司已与相关交易方签署了《新海宜科技集团股份有限公司支付现金购买资产协议》、《新海宜科技集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》、《保证合同》，公司于2018年11月20日与相关交易方签署了上述相关协议之终止协议，除湖南泰达应退还公司此前支付的1000万元定金外，协议各方无需再履行其他权利义务。
3、我司将于2018年11月21日召开投资者说明会，就本次重大资产重组的相关问题与投资者进行交流。具体内容详见刊登于2018年11月21日《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2018-122的公告内容。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2018年11月21日
