本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“新海宜”或“公司”）2018年7月30日召开的公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十一次会议及2018年8月16日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于股权激励、员工持股计划或依法注销减少注册资本。
2、本次回购的股份种类为公司发行的A股社会公众股，本次回购资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币1亿元，回购股份价格不超过人民币7元/股。若按本次回购金额不超过人民币2亿元、回购价格不超过7元/股进行测算，预计回购股份数量不低于28,571,428股，占本公司总股本的2.08%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、相关风险提示：公司股票价格如持续超出回购预案披露的价格区间，可能存在回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司基于对未来发展的信心，为提升股东回报水平，增强投资者信心，维护投资者利益，在综合考虑公司财务状况和业务发展等相关因素的基础上，公司拟使用自有资金进行股份回购。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
近期公司股票价格出现较大幅度波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价的方式回购公司部分A股社会公众股份，本次回购的股份将作为公司股权激励、员工持股计划、或依法注销减少注册资本的股份来源。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。
（三）回购股份的价格或价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格不超过7元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
公司本次回购预案披露日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币1亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份。
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照股份回购金额2亿元、回购价格7元/股进行测算，回购股份数量为28,571,428股，根据公司股本结构测算，预计回购股份可能带来的变动情况如下：
1、如果公司最终回购股份数量为28,571,428股，并假设全部用于股权激励或员工持股计划，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 396,165,304 28.82% 424,736,732 30.90%
无限售条件流通股 978,504,312 71.18% 949,932,884 69.10%
总股本 1,374,669,616 100% 1,374,669,616 100%
2、如果公司最终回购股份数量为28,571,428股，并假设全部被注销，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 396,165,304 28.82% 396,165,304 29.43%
同），归属上市公司股东的净资产为1,758,532,504.36元，未分配利润为274,350,469.00元，流动资产为1,522,930,699.57元，公司财务状况良好，回购金额最高2亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为4.53%、11.37%、13.13%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币2亿元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（九）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购决议前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司于2018年7月30日召开公司第六届第二十六次董事会会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司对本次董事会召开前六个月内买卖公司股票的情况进行核查，本次公司核查的具体范围包括公司所有董事、监事、高级管理人员、其他相关人员以及前述自然人的配偶、直系亲属。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月（即2018年1月30日至2018年7月30日）的自查期间，上述人员买卖公司股票的情况如下：
交易股数
序号 姓名 高层人员姓名 关系 交易日期
（股）
1 蓝红雨 兰红兵（董事） 兄弟 2018.2.27 -100,000
合计 -100,000
蓝红雨先生减持公司股票是基于个人的资金需求，减持时公司尚未有筹划回购公司股份的安排，不存在董事得知内幕信息后告知近亲属交易公司股票的情形。
等法律法规的相关规定，公司股东大会授权董事会在本次回购股份的决议有效期内全权办理回购公司部分社会公众股份的相关事宜，授权范围包括但不限于：
1、在回购期内择机回购公司股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等，具体实施股份回购方案；
2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
4、根据实际的回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、依据相关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的内容。
本授权自公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司拟在人民币1—2亿元额度内回购公司股份，有利于推进公司长远发展，同时，也有利于公司市场形象的维护，有利于增强投资者信心，保护广大股东的利益。
经审议，监事会认为：公司本次回购股份用作股权激励、员工持股计划或依法注销减少注册资本，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于提升公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推进公司长远发展；本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，同意公司以自有资金1—2亿元人民币，通过集中竞价交易方式回购部分A股社会公众股份。
五、独立财务顾问关于本次回购出具的结论性意见
独立财务顾问兴业证券股份有限公司关于本次回购股份事项出具的结论性意见：根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》以及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、偿债能力和盈利能力构成重大不利影响。
六、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
广东晟典律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了现阶段必要的信息披露义务，符合法律、法规和规范性文
上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号2018-088），对公司所有债权人履行了公告通知义务。
（二）股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券
