本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购金额：不超过人民币2亿元，不低于人民币1亿元；
2、回购价格：不超过7元/股；
3、回购数量：在回购股份价格不超过7元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于28,571,428股，占本公司总股本的2.08%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
4、回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。
特别风险提示：
1、本次回购预案可能出现公司股东大会审议未通过的风险；
2、公司股票价格如持续超出回购预案披露的价格区间，可能存在回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
3、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新海宜”）拟回购公司部分A股社会公众股股份（以下简称“本次回购”），具体预案如下：
二、回购股份的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
近期公司股票价格出现较大幅度波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价的方式回购公司部分A股社会公众股份，本次回购的股份将作为公司股权激励、员工持股计划、或依法注销减少注册资本的股份来源。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。
（三）回购股份的价格或价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格不超过7元/股。
公司本次回购预案披露日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币1亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份。
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照股份回购金额2亿元、回购价格7元/股进行测算，回购股份数量为28,571,428股，根据公司股本结构测算，预计回购股份可能带来的变动情况如下：
1、如果公司最终回购股份数量为28,571,428股，并假设全部用于股权激励或员工持股计划，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 396,165,304 28.82% 424,736,732 30.90%
无限售条件流通股 978,504,312 71.18% 949,932,884 69.10%
总股本 1,374,669,616 100% 1,374,669,616 100%
2、如果公司最终回购股份数量为28,571,428股，并假设全部被注销，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 396,165,304 28.82% 396,165,304 29.43%
无限售条件流通股 978,504,312 71.18% 949,932,884 70.57%
总股本 1,374,669,616 100% 1,346,098,188 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析
完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况
公司于2018年7月30日召开公司第六届第二十六次董事会会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司对本次董事会召开前六个月内买卖公司股票的情况进行核查，本次公司核查的具体范围包括公司所有董事、监事、高级管理人员、其他相关人员以及前述自然人的配偶、直系亲属。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月（即2018年1月30日至2018年7月30日）的自查期间，上述人员买卖公司股票的情况如下：
交易股数
序号 姓名 高层人员姓名 关系 交易日期
（股）
1 蓝红雨 兰红兵（董事） 兄弟 2018.2.27 -100,000
合计 -100,000
蓝红雨先生减持公司股票是基于个人的资金需求，减持时公司尚未有筹划回购公司股份的安排，不存在董事得知内幕信息后告知近亲属交易公司股票的情形。
除蓝红雨先生外，上述核查范围内的其他人员均不存在买卖新海宜股票的情形。公司不涉及利用内幕信息从事证券交易活动等违反相关法律法规的情况。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期内择机回购公司股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等，具体实施股份回购方案；
2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的内容。
本授权自公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司拟在人民币1—2亿元额度内回购公司股份，有利于推进公司长远发展，同时，也有利于公司市场形象的维护，有利于增强投资者信心，保护广大股东的利益。
3、公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，回购价格公允合理。本次回购不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意回购公司股份的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次回购股份用作股权激励、员工持股计划或依法注销减少注册资本，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于提升公司股票
1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，本次回购股份计划将无法实施；
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购股份将用于股权激励、或员工持股计划、或注销以减少公司注册资本等。根据相关法律法规，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。
公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事的独立意见。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2018年7月31日
