证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-055
新海宜科技集团股份有限公司
关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌
暨停牌进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新海宜科技集团股份有限公司股票（股票简称：新海宜，股票代码：
002089）将自2018年6月21日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2、本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、停牌情况概述
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新海宜”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新海宜，股票代码：002089）自2018年4月20日开市时起停牌。停牌期间公司严格履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。具体情况详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关进展公告（公告编号：2018-038、2018-042、2018-045、2018-048、2018-050、2018-051、2018-053）。
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易方案设计时需将交易对方的业绩补偿方式纳入考虑范围，且交易结构的设计过程中需要解决标的公司的部分历史问题，整体方案有较多细节需反复商讨。公司预计不能在2018年5月19日前披露重大资产重组相关文件并于2018年5月21日开市起复牌，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月21日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。具体情况详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-046公告。
二、重大资产重组事项基本情况
（一）交易对方
本次交易对方为陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”、“标的公司”）第一大股东湖南泰达企业管理有限公司（以下简称“湖南泰达”），湖南泰达目前持有陕西通家40.50%股权。
交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司及其控股股东、实际控制人具体情况
企业名称：陕西通家汽车股份有限公司
统一社会信用代码：91610301684752798C
公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：苏金河
注册资本：87503.580000万
成立日期：2009年02月03日
住所：陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道
经营范围：汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西通家的控股股东和实际控制人：苏金河。
（三）标的资产情况
本次交易标的资产为湖南泰达持有的陕西通家全部或部分股权。
（四）交易方式
本次交易拟采取现金收购方式，不涉及发行股份配套募集资金，具体交易方式以公司最终公告的方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（五）与交易对方的沟通、协商情况
2018年4月19日，公司与湖南泰达就本次交易事项签署了《股权收购意向书》，双方就新海宜继续收购湖南泰达持有的陕西通家股权事项达成合作意向，交易价格、交易方式、业绩承诺和股份锁定等内容，后续根据交易双方签署的正式协议予以约定。
2018年4月20日公司股票停牌以来，公司及中介机构积极推进重大资产重组的有关事项，公司管理层多次前往西安，与交易对方及标的公司其他原股东就交易方案等事项进行沟通和商议；中介机构第一时间前往标的公司，开展审计、评估、尽职调查相关工作。
2018年6月5日，公司与湖南泰达、陕西通家签署了《委托合同书》，湖南泰达将持有的陕西通家35,440.19万股股份对应的表决权（比例为40.50%）委托给新海宜行使，由新海宜代为表决。自2018年6月5日起，至合同约定的委托期限内，新海宜实际持有陕西通家的股权表决权比例为78.57%。
2018年6月11日，公司与湖南泰达、陕西汽车实业有限公司、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司在陕西通家会议室召开股东沟通会，各方就陕西通家董事会成员调整方案、相关制度修订方案及陕西通家下一步重点工作的安排进行了沟通。
鉴于本次重组相关工作仍在积极推进中，方案细节及核心条款仍需公司及各方进一步论证、协商。截至本公告披露日，公司尚未与相关交易对方签署正式交易协议。
（六）本次重组涉及的中介机构及相关进展情况
公司对本次重大资产重组事项聘请的中介机构如下：聘请兴业证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请广东晟典律师事务所为律师事务所，聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中联国际评估咨询有限公司为评估机构。
目前各中介机构各项工作正在有序开展，相关尽职调查、审计和评估工作尚未全部完成。
（七）本次交易涉及的审批情况
本次重大资产重组事项需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经深圳证券交易所核准。交易对方及标的公司也需分别履行审议程序。
三、上市公司在停牌期间做的工作及相关进展
自公司股票停牌以来，公司积极与交易对手方及陕西通家其他股东召开沟通会，对本次交易涉及的相关方案以及各阶段的工作计划进行了沟通、商讨，并聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所开展本次重大资产重组
所涉及的尽职调查、审计评估等各项工作。
同时，公司严格履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
三、延期复牌的原因及后续安排
公司原计划在2018年6月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组相关文件并复牌，由于公司及有关各方进行的重组方案论证暂未完成，公司与交易对方仍就交易方案及核心条款进行商议中，公司预计不能在原定时间内按照相关规定披露重组预案或重组报告书。为确保本次重组工作申报、披露资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请延期复牌。
公司已根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求将此事项提交第六届董事会第二十四次会议审议并通过，公司向深圳证券交易所提出继续停牌的申请，经深圳证券交易所同意，公司股票自2018年6月21日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，即预计不晚于2018年7月20日披露本次重大资产重组相关文件并复牌。
继续停牌期间，公司管理人员将继续与交易对方洽谈具体重组方案及合同细节，督促各中介机构积极完成各自工作和内核流程，公司及相关各方将全力以赴推动本次重大资产重组的各项工作。同时，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），但拟继续推进的，公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求召开股东大会审议继续停牌的议案，且继续停牌时间不超过3个月，并于议案获得通过后向深圳证券交易所申请继续停牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年7月20日（星期五）开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划
重大资产重组相关公告，如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项，如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、相关风险提示
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，请投资者以公司发布在上述媒体上的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2018年6月21日
