证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-046
新海宜科技集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、新海宜科技集团股份有限公司股票（股票简称：新海宜，股票代码：
002089）将自2018年5月21日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2、本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“新海宜”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新海宜，股票代码：002089）已于2018年4月20日开市时起停牌。公司于2018年4月20日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-022），并分别于2018年4月27 日、2018年 5月 5日、2018年 5月 12日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-038、2018-042、2018-045）。
根据目前情况，公司本次重大资产重组基本情况和进展如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
1、交易对方
本次交易对方为陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”、“标的公司”）第一大股东湖南泰达企业管理有限公司（以下简称“湖南泰达”），湖南泰达目前持有陕西通家40.50%股权。
交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易方式
本次交易拟采取现金收购方式，最终交易方式以经公司董事会审议并公告的方案为准。
3、标的资产情况
本次交易标的资产为湖南泰达持有的陕西通家全部或部分股权。
陕西通家主要业务为新能源电动物流车的研发、生产和销售，工商信息如下：统一社会信用代码：91610301684752798C
类型：股份有限公司(非上市)
住所：陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道
法定代表人：苏金河
成立时间：2009年02月03日
注册资本：87503.58万元人民币
经营范围：汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖南泰达企业管理有限公司（40.50%）、新海宜科技集团股份有限公司（38.07%）、陕西汽车实业有限公司（12.86%）、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司（8.57%）。
4、尚需履行的审议程序
本次重组方案尚需经公司董事会、股东大会审议。交易对方及标的公司也需分别经各自有权审批机构审议交易方案。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，并根据有关规定及时履行信息披露义务。公司高层多次前往西安，与交易对方及标的公司少数股东陕西汽车实业有限公司、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司就整体收购方案等事项进行沟通、协商，并就标的公司在重组过渡期内的公司管理和制度修订进行了安排。截至本公告披露日，交易各方尚未签订正式的收购协议。
停牌期间，公司多次组织独立财务顾问、会计师事务所等中介机构召开沟通会，就重大资产重组期间的工作进行安排。截至目前，公司聘请的相关中介机构对于本次重大资产重组标的公司的审计、评估及相关尽职调查等工作暂未完成。
三、继续停牌的原因和相关安排
1、申请继续停牌的原因
目前，公司及有关各方正在积极开展重组方案论证、尽职调查等工作。因标的公司陕西通家未能实现2016、2017年度业绩承诺，业绩承诺方湖南泰达应支付公司业绩补偿款，公司与湖南泰达在商议交易方案时需将相关业绩补偿方式纳入考虑范围，且交易结构的设计过程中需解决部分历史问题，因此整体方案有较多细节需反复商讨。此外，由于相关尽职调查工作涉及到评判标的公司企业价值和实际盈利能力，需大量走访客户和供应商，尚需一定的时间和流程，截止目前尚未完成相关工作。综上，公司预计无法在2018年5月19日前披露重大资产重组相关文件并于2018年5月21日开市起复牌。
2、继续停牌及后续安排
为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保证本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动。公司根据深圳证券交易所的有关规定，申请公司股票自2018年5月21日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，即预计不晚于2018年6月21日披露本次重大资产重组相关文件并复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），但拟继续推进的，公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求召开董事会审议继续停牌的议案，并于议案获得通过后向深圳证券交易所申请继续停牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年6月21日（星期四）开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项，如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。 四、停牌前1个交易日（2018年4月19日）的公司股东情况
1、前十名股东情况
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 股份类别
1 张亦斌 248,136,106 18.05 人民币普通股
2 马玲芝 226,299,842 16.46 人民币普通股
陕西省国际信托股份有
3 限公司－陕国投·祥瑞 36,110,500 2.63 人民币普通股
5号结构化证券投资集
合资金信托计划
4 天津中程汇通企业管理 33,856,428 2.46 人民币普通股
中心
陕西省国际信托股份有
5 限公司－陕国投·祥瑞 23,137,602 1.68 人民币普通股
6号结构化证券投资集
合资金信托计划
6 苏州工业园区民营工业 21,679,904 1.58 人民币普通股
区发展有限公司
光大证券资管－浦发银
7 行－光证资管众享添利 18,164,055 1.32 人民币普通股
新海宜成长分级集合资
产管理计划
8 易思博网络系统（深圳） 15,885,598 1.16 人民币普通股
有限公司
兴证证券资管－工商银
9 行－兴证资管鑫众2号 12,924,264 0.94 人民币普通股
集合资产管理计划
10 天津丰瑞恒盛投资管理 12,723,436 0.93 人民币普通股
有限公司
2、前十名无限售流通股股东情况
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 股份类别
1 张亦斌 62,034,027 6.33 人民币普通股
2 马玲芝 56,574,961 5.77 人民币普通股
陕西省国际信托股份有
3 限公司－陕国投·祥瑞5 36,110,500 3.69 人民币普通股
号结构化证券投资集合
资金信托计划
4 天津中程汇通企业管理 33,856,428 3.46 人民币普通股
中心（有限合伙）
陕西省国际信托股份有
5 限公司－陕国投·祥瑞6 23,137,602 2.36 人民币普通股
号结构化证券投资集合
资金信托计划
6 苏州工业园区民营工业 21,679,904 2.21 人民币普通股
区发展有限公司
光大证券资管－浦发银
7 行－光证资管众享添利 18,164,055 1.85 人民币普通股
新海宜成长分级集合资
产管理计划
兴证证券资管－工商银
8 行－兴证资管鑫众2号 12,924,264 1.32 人民币普通股
集合资产管理计划
9 天津丰瑞恒盛投资管理 12,723,436 1.30 人民币普通股
有限公司
陕西省国际信托股份有
10 限公司－陕国投·鑫鑫 11,674,577 1.19 人民币普通股
向荣21号证券投资集合
资金信托计划
五、风险提示
1、截至本公告披露日，本次重大资产重组方案相关事项尚未最终确定，交易各方尚未签署正式协议，交易方案尚需经交易各方有权审批机构审批，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，请投资者以公司发布在上述媒体上的公告为准。
3、公司将及时根据重大资产重组推进的进展履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事
