证券代码:002089 证券简称:新海宜 公告编号:2014-098
苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市华海力达通讯技术有限公司(以下简称“华海力达通讯技术”)系
苏州新海宜通信科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“新海宜”)
控股子公司,本公司持有其51%的股权。2014年10月23日,公司第五届董事会
第十八次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》,同意公司以
68万元人民币的价格向深圳市华海力达科技有限公司(以下简称“华海力达科
技”)转让公司所持华海力达通讯技术2%的股权。
2、公司与华海力达科技于2014年10月23日在深圳市签署了《股权转让协
议书》,协议书经双方签订并经深圳市宝安公证处公证后,自市场监督管理部门
办理变更登记手续之日起生效。
3、根据《公司章程》、《重大经营决策程序规则》的规定,本次交易无需提
交公司股东大会审议。
4、本次出售控股子公司部分股权事项不构成关联交易,亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称:深圳市华海力达科技有限公司
住所:深圳市宝安区新安71区留仙二路三巷16号5层
公司类型:有限责任公司
法定代表人:宋铁键
1
成立日期:2007年3月5日
注册资本:300万元人民币
经营范围:防雷产品的技术开发,防雷产品的咨询(以上均不含法律、行政
法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目);投资兴办实业(具体项目另行
申报)。
华海力达科技与本公司不存在关联关系,也不存在任何造成本公司对其利益
倾斜的关系。华海力达科技具有良好的履约能力,本次股权出售款项回收不存在
风险。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称:深圳市华海力达通讯技术有限公司
住所:深圳市宝安区宝城71区留仙二路三巷16号厂房1栋1层101
公司类型:有限责任公司
法定代表人:席肖敏
成立日期:2007年12月25日
注册资本:3,000万元人民币
经营范围:通讯设备、接配线的销售,防雷产品的技术开发和销售,防雷产
品工程设计及施工(取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营);低压配
电开关控制设备的技术开发与销售(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规
定需前置审批和禁止的项目)。通讯设备、接配线的生产;防雷产品的生产;低
压配电开关控制设备的生产。
股东持股情况:截止目前,本公司持有其51%股权,华海力达科技持有其49%
的股权。
2、标的公司一年一期主要财务数据(经审计)
2
单位:元
项目 2014年8月30日 2013年12月31日
资产总额 57,185,225.83 59,706,680.31
负债总额 23,258,087.65 23,654,843.51
净资产 33,927,138.18 36,051,836.80
2014年1-8月 2013年1-12月
营业收入 11,235,842.94 27,359,002.41
净利润 -2,214,698.62 -738,185.03
注:2013年度财务数据已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年1-8月财
务数据经深圳计恒会计师事务所有限公司(深计恒内审字[2014]第121号)审计。
3、交易定价依据:华海力达通讯技术经审计2014年8月31日所有者权益为
33,927,138.18元,2%股权对应的所有者权益为67.85万元。经双方友好协商,最
终转让价格为68万元。
4、其他说明:该股权转让完成后公司持有华海力达通讯技术49%的股权,
华海力达通讯技术不再纳入公司合并报表,本次拟转让的华海力达通讯技术股
权,其权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形,亦不存在
公司为华海力达通讯技术提供担保、委托其理财、以及该公司占用上市公司资金
的情况。
四、股权转让协议书的主要内容
1、股权转让的价格、期限及方式:
(1)新海宜占华海力达通讯技术51%的股权,根据公司章程的规定,新海
宜应投资人民币1,530万元,实际投入人民币1,530万元,现新海宜将其持有的
华海力达通讯技术2%的股权以人民币68万元转让给华海力达科技。
(2)华海力达科技应于本协议生效之日起五天内,按第一条第一款规定的
货币和金额以货币方式一次性付清给新海宜。
3
2、新海宜保证对其转让给华海力达科技的股权拥有完全有效的处分权,保
证该股权没有设置质押,并免遭受第三人追索。否则应由新海宜承担由此而引起
的一切经济和法律责任。
3、本协议生效后,华海力达科技按股权比例分享利润和分担风险及亏损(含